违规担保等信披违规，*ST中天及实控人等遭上交所公开谴责

原标题：违规担保等信披违规，*ST中天（维权）及实控人等遭上交所公开谴责 来源：资本邦

5月11日，资本邦获悉，上交所披露纪律处分决定，因存在多项违规担保且未履行信披义务，上交所对*ST中天、公司实际控制人暨时任董事长兼总裁邓天洲、黄博和时任董事会秘书陈正钢予以公开谴责，并公开认定邓天洲、黄博5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;对公司时任总会计师王海玲、穆天玉，时任董事会秘书孙永成、徐天啸予以通报批评。纪律处分将通报中国证监会和吉林省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

上交所指出，*ST中天(600856.SH)在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。

(一)公司对外担保未按规定履行审议程序和信息披露义务2016年-2018年期间，公司在未履行相关审议程序和信息披露义务的情况下，为公司控股股东青岛中天资产管理有限公司(以下简称中天资产)及其子公司和非关联方的16笔借款提供担保，合计金额22.91亿元。具体情况如下：

2016年6月22日，公司为控股股东中天资产及其全资孙公司武汉中能燃气有限公司(以下简称武汉中能)的3份融资租赁合同承担回购义务，合计金额6亿元，占公司2015年度经审计净资产的32.14%。对于上述回购义务，公司直至2019年10月19日才对外公告并称，该回购义务构成对外担保，同时该担保也未履行股东大会审议程序。

2017年7月5日与10月27日，公司为武汉中能与江苏中能燃气有限公司的1亿元与0.6亿元借款提供担保，合计金额1.6亿元，占公司2016年度经审计净资产的6.92%。对于上述担-2-保事项，公司未及时披露，也未按规定履行股东大会审议程序，直至2019年10月19日才对外披露。

2017年3月30日与5月16日，公司分别为非关联方北京中油三环科技发展有限公司与武汉市绿能天然气运输集团有限公司(以下简称武汉绿能)的2.4亿元与3亿元借款提供担保，分别占公司2016年度经审计净资产的10.37%与12.97%。对于上述担保事项，公司未及时披露，也未按规定履行股东大会审议程序，直至2019年10月19日与8月10日才对外披露。

2018年1月19日-12月11日期间，公司为中天资产及公司控股子公司青岛中天能源集团股份有限公司(以下简称青岛中天)合计9.21亿元的7笔借款提供担保，占公司2017年度经审计净资产的18.71%。对于上述担保事项，公司未按规定履行股东大会审议程序，直至2019年7月11日与10月19日才对外披露。

另外，公司为非关联方武汉绿能的5000万元借款和新余格菲投资合伙企业(有限合伙)的2000万元借款提供担保，分别占最近一期净资产的0.73%与0.29%。上述担保已经累计达到股东大会审议的标准，但公司未及时披露，也未按规定履行股东大会决策程序，直至2019年8月3日与10月19日对外披露。

因上述违规担保事项，公司股票于2019年8月12日被实施其他风险警示。

(二)公司未及时披露担保债务到期未予归还情况

自2018年4月27日至2019年5月18日，公司上述担保涉及债务的借款期限陆续届满(部分债务因被担保方未能按照借款协议的约定偿还本息加速到期)，担保涉及相关债务合计金额18.11亿元，占公司2017年末净资产的36.76%，公司可能承担担保责任。根据相关规定，被担保方未能在借款到期后15个交易日内履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。但直至债权人提起诉讼后，公司才在2019年7月11日、8月3日、8月10日、10月19日的涉及诉讼公告中一并予以披露，信息披露不及时。

(三)公司未及时披露诉讼事项

上述16笔担保中的债权人已通过诉讼方式，将公司列为共同被告，请求公司承担担保责任。公司已累计收到14份应诉通知书，涉诉金额合计14.15亿元，占公司2018年度经审计净资产的35.74%，占公司2018年度经审计净利润-8.01亿元绝对值的176.65%。2019年4月11日,公司收到为武汉绿能担保案的应诉通知书，累计诉讼达到披露标准。除于2019年6月18日披露的与平安信托有限公司3.5亿元的诉讼外，其他13起诉讼公司均未按规定及时披露，直至2019年7月11日、8月3日、8月10日、10月19日才披露对外担保事项及相关诉讼情况。

(四)对外投资事项未及时披露

根据中国证监会吉林监管局《关于对长春中天能源股份有限公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定》(吉证监决〔2019〕9号)查明的事实，公司存在以下2笔对外投资事项未按规定及时履行信息披露义务。

2016年12月19日，公司控股子公司青岛中天董事会审议通过了联合荆州市合平能源有限公司通过公司控股孙公司青岛中天宇恒能源有限公司收购加拿大阿尔伯塔省 Twin ButteEnergyLtd.(以下简称TBE项目)的油气资产并增资以增加油气产能的议案，青岛中天出资13.95亿元，占公司2015年经审计净资产的74.72%。2017年2月23日，上述对外投资通过青岛市发展和改革委员会(以下简称青岛发改委)备案。上述公司对外投资事项已达到重大资产重组标准，应当履行董事会、股东大会决策程序。但公司未按规定履行相应的决策程序，也未及时披露重大资产重组相关信息。另经核实，2017年3月31日，上述对外投资项目进行结构调整，青岛中天对该项目的投资金额调整为1000万元，占公司2015年度经审计净资产的0.54%。

2018年5月11日，*ST中天(600856.SH)控股子公司青岛中天董事会审议通过青岛中天以自有资金收购加拿大阿尔伯塔省 ConnacherOilandGasLtd.全部资产并增资扩产项目的议案，同意青岛中天通过青岛天际能源有限公司进行收购，投资总额不超过9亿元。上述投资金额占公司2017年经审计净资产的18.27%。2018年7月16日，公司上述对外投资通过青岛发改委备案。2018年11月12日，青岛中天终止上述项目投资且未实际出资。

公司于2020年5月8日披露公告称，海外控股子公司卡尔加里中天能源投资公司(以下简称卡尔加里)及LONGRUN勘探有限公司(以下简称LONGRUN)收到原告为合能海欣公司(以下简称合能海欣)的起诉书，公司间接持有合能海欣0.55%股权。公司原实际控制人邓天洲及其女儿邓小泊于2017年1月至9月期间，将合能海欣收到的4400万美元的投资资金转移到上市公司控股子公司卡尔加里和LongRun。而后，卡尔加里和LongRun将该部分资金提供给邓小泊、邓天洲等相关方。因上述事项，卡尔加里和LongRun作为被告方被起诉，公司资产被法院冻结，可能承担连带清偿责任。

上交所指出，鉴于该事项影响重大，根据《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现公司核实并披露以下事项：

一、公告披露，2016年11月至2017年9月，公司原实际控制人邓天洲担任合能海欣董事。2017年1月至9月，邓天洲及其女儿邓小泊等以邓天洲拥有和控制合能海欣为由，将合能海欣的4400万美元转移到卡尔加里和LongRun。公司补充披露相应资金流入的具体情况，包括资金金额、形成原因等，说明流入资金是否合法合规。

二、公告披露，卡尔加里和LongRun后续将被转移的4400万美元提供给邓小泊、邓天洲等相关方，该部分资金总额约占公司2016年经审计净资产的13.32%，公司2019年7月10日回复我部问询函称自查不存在资金非经营性占用情况。公司补充披露： 相应资金流出的具体情况，逐笔列示相关款项金额、用途、资金去向、相关账务处理等情况，说明相关资金往来是否具有商业实质以及为保障公司利益所采取的措施; 相关资金往来涉及的事项是否履行了必要的决策及信息披露程序，若否，说明原因及是否合规; 结合资金往来用途、性质、决策流程等事项，说明公司将被转移的资金提供给邓天洲等相关方是否构成资金非经营性占用，若是，说明资金占用事项发生的具体原因、相关责任人以及前期核查未如实披露的原因及责任人。

三、公告披露，法院对卡尔加里和LongRun包括银行存款、不动产等在内的所有资产发出冻结命令，禁止相关方处置“可索还财产”。截至2019年12月31日，卡尔加里及LONGRUN公司总资产合计83.81亿元，占上市公司总资产的75.05%，LONGRUN公司2019年实现营业收入6.86亿元，占公司总收入的63.28%。公司补充披露： 以列表形式说明被冻结资产的具体明细、金额、占上市公司最近一期经审计对应资产科目的比例; 卡尔加里及LONGRUN公司相关资产被冻结对公司财务状况及生产经营的具体影响并充分提示风险;

结合邓天洲等相关方的财务状况说明该诉讼事项后续对公司可能造成的影响，包括可能承担的赔偿责任等，公司拟采取的解决措施并充分提示相关风险。

四、公司自查公司及下属子公司，尤其是海外子公司，是否存在应披露未披露的资金占用、诉讼、资产冻结等事项，并说明是否对公司生产经营和管理产生重大影响。

五、公告披露，公司于2020年5月5日收到海外控股子公司转来的法院起诉书。公司补充披露海外控股子公司收到起诉书或者资产冻结令的具体时间点，公司是否存在信息披露不及时的情况，若是，说明原因及合理性。

头图来源：图虫

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