“莲花”惊险转身，在退市的悬崖边扳回一局，还解决了20亿的债务

原标题：“莲花”惊险转身，在退市的悬崖边扳回一局，还解决了20亿的债务 来源：大河报网

总裁韩安道忙到深夜。这天夜里，莲花健康抛出了又一份惊喜——2019年公司净利润、净资产双双为正。这意味着莲花健康终结了连续两年的亏损，在退市的悬崖边扳回一局。

韩安道一连说出“向死而生、凤凰涅槃、浴火重生”等多个词汇表达这种心情。事实也是如此，经过近5个多月紧锣密鼓的操作，周口市中级人民法院于3月4日宣布莲花健康破产重整案终结，莲花健康重整成功。

莲花健康的重整，让账面资产负债率为86.78%、实际资产负债率高达131.88%的上市公司涅槃重生。重整解决了20.4亿的债务，安置职工万余人，使得莲花健康甩掉沉重的历史债务、冗员包袱，轻装上阵。

莲花健康破产重整一案，是河南省法院系统近十年来受理的唯一一家上市公司破产重整案件。无论对于公司本身，还是对于河南省其他困境企业、法院系统来说，都具有一定的借鉴意义。

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业绩扭亏为盈，退市边缘惊险转身

刚刚公布的莲花健康年报显示，2019年度 *ST莲花 实现净利润6923.06万元，较2018年的-3.33亿元增长120.82%，同时*ST莲花净资产也由2018年的-4.95亿元一跃提升至7356.80万元。去年，公司实现销售总收入 17.03 亿元，销售味精 12.28 万吨，销售面粉 12.83 万吨，销售鸡精 2.52 万吨。

对于莲花健康来说，扭亏为盈是个好消息。去年4月26日，连续两年亏损的莲花健康被实施退市风险警示，股票简称变为“*ST莲花”。如果2019年度继续亏损，将面临退市，如今莲花健康通过破产重整挺过了这一关。

“我们披露年报以后，随即向上交所申报摘星摘帽。目前摘星摘帽的公告已经发了，我估计可能一周内或近期会出结果。摘星是一定的，按照我们的理解，摘帽也应该没问题。因为公司净利润、净资产实现双正，管理运营正常，也没有受到公开谴责等。”韩安道告诉河南商报记者。

26岁的莲花健康经历过诸多磨难。受前期机制、管理、技术和资金等因素影响，2004年莲花味精(更名前)由盛转衰。加之后来的市场变化和资本运作失败、转型失利等原因，2018年以后，公司陷入债务危机，经营大幅度萎缩。

莲花健康老厂，这里是曾经的莲花味精起步的地方

去年5月份，河南商报记者赴河南省项城市实地调查，发现莲花健康陷入持续亏损、大面积停产等困境。公司的厂区衰落，职工锐减，一片萧条。

也就是在5月份，北京金杜律师事务所债务重组部通过公开信息关注莲花健康的债务危机。该律所合伙人李锴律师看到的情况与记者一致：“就已披露的信息来看，最大的难点在于职工冗员太多了，全体职工有7000多人，但实际在岗职工的有1000多人，等于说这么多年一直用1000多人的工作养着7000多人，人力成本高昂。”

李锴告诉河南商报记者，此外，莲花健康有10多亿的历史债务，每年的利润不仅要给多余的职工发工资，还要支付历史债务的利息，财务成本过高。

“当时莲花健康的有效资产少，且很多资产是闲置的、没创造经营利润，也就是我们所谓的不良资产较多。公司每年因资产摊销、折旧产生的成本也比较大。”李锴说，从财务上来说，这三块成本是莲花健康连续亏损的硬伤，是最核心的问题。

2019年7月3日，国厚资产向周口中院提出对莲花健康的重整申请。经最高人民法院批复，当年10月15日，周口中院裁定受理，同时指定北京市金杜律师事务所担任莲花健康管理人。至此，莲花健康的破产重整大幕正式拉开。

02

化解债务危机，10万元以下债权全额清偿

“实话实说，遇到困境的企业能走到破产重整这一步，生产经营都会有很多难题，好在莲花健康有拯救的价值。”李锴认为，莲花的价值首先在于莲花品牌商标在国内味精行业是属于头部。其次，公司经营虽然已经萎缩，但每年还能有18亿的营收，生产经营没下来，能创造一定的现金流，具有重整拯救的基础。

然而，进入重整程序并不意味着必然成功。此时的莲花健康面临两种命运，一是重整失败，面临破产清算;二是重整成功，焕发新生。两种命运会出现两种结果，一种是企业解体、资产拍卖、职工失业、债权人利益缩水等引起社会动荡;另一种是企业在绝处获得一次新生的机会。

时间很紧迫了，因为每年的12月31日是当年年报统计的截止日期。如果不能在两个多月内有效解决债务、不良资产等方面的问题，莲花健康不仅面临生存问题，头顶还悬有是否因连续三年亏损以至于被退市的“达摩克里斯之剑”。

在周口中院的主持下，莲花健康重整案第一次债权人会议于2019年11月20日召开，会议以96.63%(债权人总数)的高通过率，表决通过财产管理方案。财产管理方案更多的是程序部署，按照方案，管理人对莲花健康进行接管，主要负责处理经营性资产、配合政府部门落实土地收储等。

莲花健康老厂院内，该厂区已被政府收储

12月16日，周口中院又组织召开莲花健康重整案第二次债权人会议，以有财产担保债权组100%、普通债权组96.97%的高通过率，表决通过重整计划草案。

重整计划是破产重整案件中的核心文件，将为案件涉及的诸多问题制定解决方案。李锴说，莲花健康的重整方案主要包括出资权益调整方案、偿债方案以及后续的经营方案三部分核心内容。

负责本案的法官之一，周口市中级人民法院员额法官智卫东接受河南商报记者采访时说，按照法律规定，本案中职工债权、担保债债务、国家税款等优先偿还，然后是普通债权。莲花健康的普通债权包括企业借款、供货商欠款等。

重整计划显示，经管理人依法审查，确定的莲花健康债权人115家，债权金额约9.78亿元。其中有财产担保债权3家，债权金额约4.26亿元;税款债权1家，债权金额0.1亿元;普通债权113家，债权金额约5.42亿元。

除了有财产偿担保债权、职工债权、税款债权全额偿还(注：国厚资产所持债权全额转为普通债权并按比例清偿)外，普通债权中，对每家普通债权人10万元以下(含10万元)的债权部分按照100%的比例清偿;超过10万元的债权部分，将按照17.48%的清偿比例进行清偿。

“10万元的标准适用于全体债权人，也就是说，大额债权人所持有的10万及以下债权，也将按照100%的比例清偿。”李锴说。

03

职工安置费用达10.4亿元，有职工担心下岗

实际上，占重整资金比例最大的是职工债务。莲花健康总裁韩安道告诉河南商报记者，重整中实际产生的职工安置资金高达10.4亿元，占重整资金的大多数。

根据前期管理人的初步调查，莲花健康职工债权总额预计约8.43亿元(确切数额以上述实际数字为准)。其中欠付工资约9297余万元、欠付保费用约4.11亿元、第三方垫付的职工工资款约4000万元及因安置职工预计产生的经济补偿金等其他职工债权预计约2.99亿元。

“我们一开始比较担心职工债权这一块，如果得不到保障，或者处理不好的话，会不会引起职工情绪波动或者是社会不安定因素。”智卫东告诉河南商报记者，莲花健康进入重整程序时，在岗1000多人，在职不在岗6000人左右，还有3000多人已经办理离退休手续的。也就是说，共计一万多人没有缴纳各种费用。法院和管理人希望既然是重整了，能不能将所有职工债务一次性解决，寻找一个全面、妥善的解决途径。

如此庞大的“冗员”现状，正是金杜律所去年5月份进入莲花时发现的难题——1000多名有效生产力的职工，支撑起了7000多名职工的各种工资、费用支出。

莲花健康鼎盛时期拥有职工2万人左右，去年出现了大量职工不在岗，生产人员锐减的状况。年报显示，2018年公司在职员工9191人，其中6973人处于不在岗状态，占比高达75.9%。作为一家劳动密集型企业，莲花健康2018年生产人员仅为1324人，占职工总数比例为14%。

莲花健康三厂院内，该厂区已被政府收储

智卫东告诉河南商报记者，为摸清实际情况，周口中院先后12次赴莲花健康调研，约谈了数十位职工代表。“职工代表认为公司经营上面没什么问题，就是债务负担太重。虽然满负荷工作，也盈利了，但是收入基本上用来支付利息等支出了。”

“对于进入破产重整程序，有些职工不理解，有些人担心社保拿不到，有些业务骨干怕重整后会下岗。”智卫东说，为解决这些问题，周口中院结合管理人，向职工讲清楚，职工债权是优先偿还的。另外只要有能力，企业将来还会聘用，企业确实用不了，涉及人多的话会协调当地政府寻找其他出路。

截至目前，莲花健康职工的货币化安置工作基本结束，清偿了历史上拖欠的包括莲花总公司和各个分子公司、联营企业在内职工的工资、养老保险金以及经济补偿金等共计10.4亿元。

韩安道接受河南商报记者采访时说：“莲花健康的职工都非常配合，我觉得他们是最可爱的人，因为很多人被拖欠了很多年的债。有的工资都欠了17年，有的养老保险欠了7年，从2012年就没交了。但是在重整过程中，大家表现得非常平和，这一点让我们很感动。”

04

输入资金血液，目标是超越莲花历史最好水平

莲花健康的重整费用主要来自土地收储、出资人权益调整和重整方借款等。其中，土地收储资金作为专项资金用作职工安置。

公告显示，项城市政府收回莲花健康共计二十宗国有土地使用权。截至去年底，莲花健康收到项城市政府财政支付的土地收储款及地上附属物收储款4.38亿元。

出资人权益调整指为了避免莲花健康退市和破产清算风险，出资人和债权人共同分担，实现莲花健康重整的成本，利用资本公积金转增股本的方式引入重组方资金注入。

值得注意的是，本次资本公积金转增股本不同于一般意义上的因分红而单纯增发股票的行为。具体转增方式为：以莲花健康现有总股本为基数，按照每10股转增约2.99333股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约3.18亿股股票，占转增后总股本的23.04%。上述转增股票不向原股东分配，全部由重整投资人有条件受让。

莲花健康的重整投资人为莲泰投资、华润旗下投资资金润通贰号、项城市国控集团。三者受让股转增股份分别占重整后莲花健康总股本的 10.04%、8.00%和5.00%，共向莲花健康支付重整投资款5.4亿元。

实际上，重整后的莲花健康是仍由民企控股，华润资产设立的润通二号基金以及地方国企参股混合所有制企业。莲花健康引入的三家重整投资人具有不同意义，莲泰投资的实控人是李厚文，实际上就是国厚资产作为最大债权人的自救;另外一块是央企华润设立的投资基金，未来能否在产业协同方面提供股东资源的支持值得期待;第三是本地政府下属的项城国控。

莲花健康一厂车间

李锴认为，地方政府控股的国企作为主要股东之后，有利于协调地方政府的政策支持。此外，莲花健康此前因为资本运作走了很多弯路，当地政府以主要股东身份参与上市公司内部治理运作，上市公司未来发展将更加规范。

3月3日上午，莲花健康在项城市工业园区莲花新区举行新区建设项目一期工程开工仪式，董事长王维法说，随着重整计划的执行，莲花健康的经营业绩止亏转盈，告别了多年来山重水复疑无路的困境，走上了良性循环的健康发展道路。

据介绍，莲花健康新区一期工程预计投资1.8亿元，总建筑面积5.5万平方米，生产工艺国内领先，配置先进的自动化装备，全面提升生产管理水平和产品质量。项目计划于今年10月建成，建成后将达到年产10万吨味精、3万吨复合调味品、3万吨出口鸡精的生产规模。公司还将充分挖掘并提升莲花的品牌价值，大力发展进出口贸易和境外加工贸易，重塑莲花往日的辉煌，实现公司自身发展的新跨越。

关于莲花健康的未来，韩安道接受河南商报记者采访时说，如果大股东和控股股东不做战略方向、产品结构的调整，管理层仍将立足于食品和调味品，继续深耕现有行业。

在未来产品布局方面，韩安道说，莲花健康将巩固现有的味精和鸡精老业务，同时开拓新产品。新产品坚持健康、营养、美味的结合，主要围绕着家庭厨房、餐饮终端等的具有优势的C端市场发力，实现错位竞争。

“近期目标是巩固、提升，我作为管理层向大家表达一个信心，未来3~5年莲花健康一定会超越历史上的最好水平。”韩安道说。