上市公司财务舞弊分析：海联讯案例

原标题：上市公司财务舞弊分析：海联讯案例 来源：咸蛋说

公司存在以下两项违法事实：

第一，海联讯公司虚构收回应收账款和虚增营业收入，从而使其在报送中国证监会的申请首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件中相关财务数据和财务指标存在虚假记载。

第二，海联讯公司通过拆借资金冲减应收账款、伪造合同和验收报告并虚增营业收入，从而使上市后财务报告中的相关数据存在虚假记载。由此，海联讯公司受到证监会对其警告和被处罚款822万元，17名管理层共被处罚款1 512万元，董事长章锋、总经理兼董事邢文飚、财务总监兼董事会秘书杨德广被认定为市场禁入者。

海联讯公司成立于2000年1月4日，总部位于深圳，在北京设有技术研发中心，是一家由科研人员创业而形成的从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业。公司的主要经营业务是为电力企业电力信息化提供解决方案，从事电力企业信息化建设服务，并提供相关的技术及咨询服务。海联讯公司提供的产品和服务可广泛应用于电力行业产业链发电、输电、变电、配电、用电和调度等各个环节，有利于全面提升用户信息化水平。

海联讯公司前身为海联讯信息网络科技（深圳）有限公司，系由捷讯通信技术（香港）有限公司出资设立，并于2000年1月4日在国家工商行政管理局登记注册。2008年3月20日，公司性质由外资企业变更为内资企业。

2008年4月2日，海联讯信息公司注册资本由250万美元变更为人民币2 000万元，公司名称变更为深圳市海联讯科技有限公司。

2008年5月30日，深圳市海联讯科技有限公司整体改制为股份有限公司，公司名称变更为深圳海联讯科技股份有限公司，注册资本为3 670万元。

2011年11月23日，经中国证券监督管理委员会核准，海联讯公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，发行后注册资本增至6 700万元。

2012年6月27日，公司实施了2011年年度权益分配方案，公司总股本6 700股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，分红转增后公司总股本增至13 400万股。

二、舞弊形成机理分析

《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中对舞弊的考虑》中将舞弊定义为：“被审计单位的管理层、治理层、员工或第三方使用欺骗手段获取不当或非法利益的故意行为。”目前学术界对企业舞弊行为的成因最具代表性的理论是舞弊三角理论，该理论认为，压力、机会和借口这三个条件形成舞弊三角。

（一）压力

1．管理层为满足上市要求

海联讯公司2002年在海外上市搁浅，2009年创业板IPO被否，在前两次上市失败的压力下，为本次成功上市，海联讯公司的高管通过财务舞弊来粉饰财务报表。我国现行的IPO制度是核准制度，证券的发行要以财务报表的真实披露为前提，且需符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条件。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条关于拟在创业板上市公司的业绩要求为：“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”海联讯公司招股说明书显示，公司2009年净利润为3 554.53万元，2010年净利润为4 846.28万元，但2010年通过虚增营业收入等手段进行财务造假，因此，并不符合最近两年盈利持续增长的要求；从2009—2011年上半年审计报告来看，海联讯公司2009年度营业收入为25 676.78万元，2010年度营业收入为30 256.23万元，当年虚增收入1 426万元，则实际收入为28 830.23万元，营业收入增长率为12.28%，也并不符合对营业收入的要求。因此，为达到IPO上市要求是海联讯公司虚构营业收入、少计成本费用从而虚增利润的最主要压力。而虚构营业收入必然要相应地虚构应收账款，因此，海联讯公司应收账款金额巨大。但海联讯公司作为一家IT企业，主要是提供电力信息化解决方案，固定资产占比很小，流动资产占资产总额的93%，是公司的核心资产，应收账款长期挂账可能影响IPO申请。因此，海联讯公司虚构应收账款大量收回，使其应收账款周转率大大提高，营造出现金流量正常的假象，从而符合IPO要求。

2．维持上市资格，避免退市

海联讯公司通过IPO舞弊上市后，为维持其上市资格，避免退市风险，继续进行舞弊。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的强制退市条件为：“因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌欺诈发行被依法移送公安机关，在中国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起的十二个月内被法院做出有罪判决或在前述规定期限内未满足恢复上市条件的应强制退市。”平安证券在保荐海联讯公司上市时，将海联讯公司的核心技术收入占营业收入比包装为100%，使其呈现为一个高成长性的高科技企业。若海联讯公司在上市期间立即“洗大澡”，将应收账款做坏账核销，利润做成亏损，则很可能引起投资者和证监会的怀疑，从而被查出欺诈发行的劣行，极有可能被强制退市。海联讯公司为了掩饰其欺诈上市的行为并继续维持其上市资格，于2011年和2012年两年，通过拆借资金冲减应收账款、伪造合同和验收报告虚增营业收入等手段实施舞弊。

（二）机会

1．股权结构过于集中

从海联讯公司年报来看，公司极大部分股权被少数人掌控，章锋、孔飙、邢文飚、杨德广以及苏红宇等人共拥有公司96.82%的股权。他们作为公司的实际控制人，实际操控了公司虚构应收账款和营业收入的舞弊行为。滥用职权对于一个企业的成长与发展是致命的，股权的过于集中使得股东自恃权大而无所顾忌地做一些违法的事，只要公司可以顺利上市，在各项财务指标不符合条件的情况下，造假已然成为最好的途径。虽然，股权集中在公司治理中具有相对优势，可使大股东能更好地对公司的管理进行激励和监督。但是，当股权过于集中时，会使得权力掌握在少数人手中，少数人对公司的事务进行操纵，造成权力独大，给公司的经营带来极大的风险。

2．内部监督失效

首先，在这起舞弊案件中，作为内部对董事会和总经理行使监督职能的监事会形同虚设，海联讯公司的监事会在公司治理中的作用已经失效。其共同参与了这起造假案件，海联讯公司在连续三年的时间里，顺利虚构应收账款和营业收入。其次，公司内部审计失效，我国2002年颁布的《上市公司治理准则》中规定审计委员会职责为：提议聘请或更换外部审计机构、监督公司内部审计制度及实施、负责内部审计与外部审计之间沟通、审核公司财务信息及披露和审查公司内部控制。海联讯公司设有审计委员会，审计委员会所形成的记录都交给董事会秘书来保管，而海联讯公司的董事会秘书，是参与造假人员之一的杨广德，杨广德同时兼任财务总监一职。从审计委员会监督成效来看，表面上看对于公司的财务状况进行了合理有效的审计监督，实际上进行了多层的掩饰与包庇。从董事会、监事会以及审计委员会的角度来看，海联讯公司的内部治理机制已经彻底失效，原因是各层监管人员、管理人员联合一致，相互包庇、相互勾结，没有实现企业内部权力的相互牵制。

3．内部控制失效

造假对于一个内部控制制度严格的企业，从客观上来说很难立足，如果存在造假，证明企业的内部控制一定存在很大的问题。公司内部的复杂关系，使得公司高管有机可乘，并且掩人耳目。当监管人的行为不再独立时，企业内部控制系统失效，违法行为便肆意滋生。

4．中介机构人员素质较低

独立性是注册会计师执业的灵魂，但由于我国会计师事务所体制的历史缺陷、事务所内部缺乏有效的质量控制机制及恶性竞争因素的影响，注册会计师的独立性受到威胁。审计海联讯公司的会计师事务所为深圳市鹏城会计师事务所，该事务所负面报道较多，曾因审计绿大地公司上市造假而被证监会撤销证券服务业务许可。海联讯公司的上市保荐人为平安证券，而平安证券也是目前在资本市场造成极大轰动的万福生科的保荐机构。从中可知，与海联讯公司上市有关的保荐人、审计机构都被证监会处罚。从该公司造假手法来看，都是较为常规的，具有专业胜任能力的注册会计师应具备查核技能。因此，海联讯公司的保荐人及注册会计师都有不可推卸的责任。

（三）合理化

海联讯公司欺诈上市，而后在上市期间继续财务造假，三年虚增利润近5 000万元。这并不是单个员工或管理层单独的舞弊行为所能完成的。实际上，海联讯公司实际控制人章峰直接参与讨论并同意了海联讯违规冲减应收账款，并且在虚假披露的海联讯IPO申请文件上签名。

2013年3月21日，海联讯公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证券监督管理委员会立案调查。海联讯公司被调查后，证券监督委员会采用追溯重述法，确认其前期少提了应收账款坏账准备以及收入确认不符合标准。海联讯公司通过这一手段，掩饰了前期所做的违法事项，使得虚构的应收账款和营业收入归结于会计差错更正而做出的合理调整。虚构的资产以“合理”的方式消失，采用这种方式，舞弊行为得到了掩饰。企业的高层管理者也正是利用这一点进行财务上的舞弊，欺蒙广大投资者。

三、舞弊手法分析

根据中国证监会对海联讯公司的行政处罚决定书，海联讯公司的舞弊手法主要包括虚增营业收入、虚构收回应收账款、拆借资金冲减应收账款、伪造合同和验收报告等虚增营业收入的舞弊行为。

（一）虚增营业收入

为优化IPO阶段的财务数据和财务指标，海联讯公司总经理邢文飚在公司内部会议中多次强调并要求，在能通过审计的情况下尽可能提前确认收入。海联讯公司营运部总监胡婉蓉（兼监事会主席）督促该部合同管理员罗自力尽力落实邢文飚要求。同时，海联讯财务总监杨德广（兼董事会秘书）在会计期末也要求罗自力把能确认收入的项目尽快确认，以弥补营业收入缺口。随后，罗自力向公司质量管理部了解到公司已提前开工且后续可能签署合同和收到款项的项目，将其作为提前确认收入的项目，然后自行制作虚假的合同和验收报告，提供给财务部确认收入，以达到管理层增加营业收入的要求。

（二）虚构收回应收账款

为达到IPO上市要求，海联讯公司虚构营业收入，而相应地必然需要虚构应收账款，从而导致海联讯公司应收账款金额巨大。因此，海联讯公司虚构应收账款大量收回，以解决公司应收账款余额过大的问题。海联讯公司在上市前后一般于季末、年末通过股东垫资或向他人借款的方式冲减应收账款，并于下一个会计年度期初冲回虚构的应收账款。经查证，2009年12月31日，海联讯通过他人转入资金1 429万元冲减应收账款，后于2010年1月4日全额退款并转回应收账款；2010年9月和12月，海联讯通过股东垫资转入资金2 566万元冲减应收账款；2010年12月，海联讯通过他人转入资金8 754万元冲减应收账款，后于2011年1月4日将他人资金8 754万元全额退款并转回应收账款；2011年6月30日，海联讯通过他人转入资金8 890万元冲减应收账款，后于2011年7月1日全额退款并转回应收账款。截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年6月30日，海联讯分别虚构收回应收账款1 429万元、11 320万元、11 456万元。

四、反舞弊策略分析

由于海联讯公司急于上市，采取虚增营业收入和虚构收回应收账款的常见舞弊手法，获得上市资格后继续进行舞弊行为使财务数据存在虚假记载。针对海联讯公司的舞弊行为，我们需要从企业内部和外部两方面采取反舞弊策略。

（一）企业内部反舞弊策略从海联讯公司舞弊案例不难看出，舞弊很大程度上源于管理层的意志。公司股权结构和治理结构不合理、公司内部控制失效都是舞弊产生的原因。

1．管理层意志的转变

企业舞弊，尤其是企业舞弊性财务报告的产生环境，在很大程度上取决于整个公司的管理层。企业舞弊来源于管理层的各种压力，管理层作为公司的领导者应该确定和宣传正确的管理思想，识别和判断能够导致企业舞弊的各种因素，并设立和完善内部控制制度，以合理保证防止和及早发现企业舞弊。若管理层因为各种私利和压力要求公司进行舞弊，那么整个公司的治理会失效，舞弊行为必然产生。因此，管理层意识的转变尤为重要。

2．完善公司内部治理结构

海联讯公司的董事会、监事会和高级管理人员中部分人员相互勾结，以及公司股权结构并不合理，导致其内部治理机制失效，管理层能凌驾于内部控制机制之上。因此，上市公司应该从内部加强公司治理结构的制度建设，充分发挥独立董事的作用以及时发现公司管理层的错误行为，并对公司控股股东形成有效制衡和约束。

3．提高内部审计的有效性

内部审计人员在防范舞弊行为上起着重要的作用，是反舞弊工作的重要内部防线，客观、有效的内部审计对公司内部防止和检查企业舞弊性财务报告起主要作用。海联讯公司设置了内部审计部门，且将形成的内部审计记录都交给董事会秘书来保管，而董事会秘书实际上为参与财务造假的人员之一，这为公司管理层联合舞弊提供了掩饰与包庇的条件。内部审计人员与注册会计师相比，与公司高层管理人员有更多的接触机会，并且对公司内部管理和经营状况有充分的了解，应更容易觉察整个公司的危险信号。内部审计人员良好的职业素养是完成公司内部审计工作的基础，也是保证内部审计独立性和内部审计质量的关键，因此，应充分保证企业内部审计工作的独立、客观和有效。

（二）企业外部反舞弊策略

公司急于上市，导致海联讯公司管理层联合舞弊行为产生，加之平安证券公司及会计师事务所的失职，使舞弊行为成为现实。因此，保证外部审计的独立性并加强市场监管是重要的外部反舞弊策略。

1．提高外部审计的独立性

外部审计在企业反舞弊中有着不可忽视的作用，是独立性最强的一种外部监督方式。注册会计师独立于被审计单位，有着独立、客观和公正的鉴证地位。公司管理当局和社会公众均依赖于独立第三方的注册会计师所提供的审计报告，做出经营决策和投资决策。从企业反舞弊角度，公司管理层希望注册会计师能发现企业内部管理层和内部审计人员未发现的企业舞弊行为及相关内部控制系统的薄弱环节。对于社会公众而言，则希望注册会计师能确保对外公布的财务报告的真实性。对于审计海联讯公司的会计师事务所，负面报道较多，也曾因审计绿大地公司上市造假而被证监会撤销证券服务业务许可，因此在该公司案件中，是存在严重失职的。因此，会计师事务所应该明确其对企业财务报告的审计责任，加强审计质量控制，及时发现企业的舞弊行为。

2．健全法律法规，加强证券市场监管力度

对于海联讯公司提交的上市资料，证监会发行审核委员会未能及时发现其中的问题，也是使舞弊从IPO上市前一直持续到上市后的重要原因。政府立法部门应结合证券市场的实际情况，努力完善证券法律法规，查漏补缺。证监会上市审批部门也应该严格审查申请公司的相关资料，深入企业调研，对于不符合要求的申请公司一律拒绝其上市，以保证证券市场的健康持续发展。

五、思考

海联讯公司为了达到上市的目的而进行造假，这个造假是公司管理层联合舞弊的行为，其中可能还夹杂保荐机构和会计师事务所的失职或者联合串谋。因此，保荐机构和会计师事务所作为独立组织外的单位，在防范舞弊行为上应负担更多的社会责任，本身应该提高其业务质量，加强质量控制。从宏观方面来说，国家应该不断完善法律法规制度，以加强对上市公司、会计师事务所、保荐机构的监管，在防范舞弊行为的同时，进一步提升资本市场透明度，促进资本市场良性发展。

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