ST围海公章被抢？大股东的回应来了

原标题：ST围海（维权）公章被抢？大股东的回应来了 来源：浙股

12月13日晚，宁波上市公司ST围海公告：公司公章、网银U盾“失控”（详见：ST围海：公司公章被抢走了），在资本圈引发轩然大波。

今日下午，ST围海控股股东围海控股集团在杭州召开媒体说明会，对相关情况进行回应，并回答媒体提问。ST围海实控人、围海控股董事长冯全宏等参加说明会。

围海控股声明如下（浙股略有删减）：

一、关于ST围海12月13日《关于公司公章、财务专用章等重要办公资料失控的公告》中不实内容的澄清。

1、围海股份公司公章、财务章物品的交接，是围海股份公司财务总监根据目前处于特殊时期情况，主动提出将相关印章及银行复核U盾交与围海控股（围海股份公司银行发起U盾、支付密码、授权密码仍由围海股份公司财务总监自行管理）。但财务总监后期迫于某些压力，给出了不同的描述。

事情原委如下：

因2019年12月24日围海股份公司将召开临时股东会，现有全部董事、大部分监事面临被免职及被更换，为保障围海股份公司的正常运营及平稳过渡，加上时至年底，维稳工作艰巨并突显。因此，宁波市高新区管委会在12月6日召集包括围海控股公司在内的相关股东各方共同召开的工作联席会议上，明确提出了对围海股份公司“维稳工作的原则与机制”，并就共同加强围海股份公司过渡期资金管理达成共识。

其中就包括对围海股份公司的回笼资金要专款专用，优先用于农民工工资、员工工资、施工项目的流动资金等，并对“围海股份公司建立银行、资金、维稳的专人专办机制，事项到人，责任到人。围海控股公司给予支持和配合”做出了明确规定。

12月12日，围海股份公司收到部分回笼基金，现任董事长仲成荣系第二大股东，当即要求围海股份公司财务总监在当日将其中1.1亿元拨付至其指定帐户，优先偿付其单方款项，而这一做法明显与前述联席会议关于回笼资金专款专用规定不符。控股股东围海控股公司提出异议，要求推迟该笔付款，或支付部分比例，主要资金应应专款专用，优先用于农民工工资、员工工资、施工项目的流动资金等付款。

由于控股股东围海控股公司与第二大股东之间就款项使用及支付存在分歧，围海股份公司财务总监感觉到工作压力。为此，12月12日下午及12月13日上午，围海股份公司财务总监主动提出将相关印章及银行复核U盾交与围海控股（围海股份公司银行发起U盾、支付密码、授权密码仍由围海股份公司财务总监自行管理）。

在这种情况下，12月13日上午，围海控股公司委派冯婷婷女士等作为代表与围海股份公司财务总监达成合意后，按约定进行了相关印章及银行复核U盾等物品的交接。围海股份公司财务总监并亲笔书写了交接清单，围海控股代表在交接清单上进行了签字确认。

由此可见，围海股份公司的相关印章及银行复核U盾等物品的交接，是各方协商一致的结果，而不是任何个人单方采取暴力抢夺或实施非法行为的结果，更不存在限制相关人员人身自由。

在交接清单签署后，因围海股份公司个别人存在异议，围海控股公司就资金帐户共管行为及时向宁波市高新区管委会经济发展局、宁波证监局进行了汇报。

12月13日下午，围海控股公司委派代表与围海股份印章保管员进行公章交接，全程为正常交接。围海股份公司印章保管员书写了交接清单，围海控股公司代表在交接清单上进行了签字确认。不存在公告中的相关描述。

2、关于黄晓云先生完全未参与相关公告所述事项的实情

12月13日，围海股份董事候选人黄晓云先生从未参与在上述两次资料交接过程，对事件过程完全不知情。黄晓云先生已向围海股份董事会去函，同时抄送宁波证监局、深证交易所，要求围海股份公开公告，对其道歉，消除对其不利影响。

二、自11月25日，监事会同意召开2019年第三次临时股东大会后，少数现任董事会成员不正当行为的揭露。

在控股股东提请召开临时股东大会后，近期董事会和高级管理层人员做出了一系列不正当行为，直接损害上市公司利益。

1、制造所谓“高管黄金降落伞”，持续损害上市公司利益，为上市公司运营制造障碍。据悉，现任董事长仲成荣，董事、总经理陈晖，未经过董事会薪酬委员会同意，于12月安排上市公司与管理层签署《劳动合同补充协议》，规定高管可以单方面辞职，上市公司必须承诺无条件支付巨额赔偿金。

截止声明发表日，上述“劳动合同补充协议”未进行董事会表决，也并未对协议内容进行详细披露。董事会秘书马志伟对以上行为均知情。据员工反映，仲成荣还在管理层会议，要求高管在12月24日召开临时股东大会前，集体辞职。这种行为

（1）动用上市公司大额资金赔偿高管涉嫌损害公司及投资者利益。

（2）明显涉嫌利益输送。

（3）高管涉嫌违背对企业的忠诚勤勉义务。

（4）涉嫌违反劳动法律规定，非企业过错原因员工单方辞职，本在劳动法律规定的企业免于赔偿补偿范畴。

（5）涉嫌存在以高额赔偿诱导高管辞职以扰乱企业正常经营秩序嫌疑。

2、发布不实信息，未尽到保证上市公司所披露的信息真实、准确的义务。如在12月3日ST围海举行的媒体见面会上（浙股注：详见ST围海：大股东与现任管理团队矛盾引爆），现任董事长仲成荣对媒体说“前任董事会、管理层大门紧闭，不与外界机构合作”。但实际上控股股东、前任董事会、管理层积极引进有实力的战略投资人，如5月24日发布公告控股股东与宁波交投签署《股份转让框架协议》，且控股股东于6月-11月一直在积极对接洽谈国企央企背景的战略投资，并早已和现任董事长仲成荣同步。

又如，现任董事长仲成荣在媒体见面会上说“文创事业部未产生任何利润，未对上市公司产生任何贡献”。而事实上，上市公司2018年年报明确披露文创事业部投资企业权益法下确认的投资收益达1932万元，分红473万元。

现任董事长仲成荣，在媒体发布会上阐述第六届董事会产生后，上市公司股价表现良好。但实际上8月16日ST围海收盘价为4.48元，而我司向董事会提前召开临时股东大会之11月12日，股价已经持续暴跌至3.27元，实际下降幅度高达27%。而同期深交所中小板指数涨幅为9.34%。

二股东仲成荣作为董事长，并在当选董事长的前三个月兼任董事会秘书。现任董事会秘书马志伟，于10月29日由董事会聘任成为董秘，他们直接负责上市公司信息披露工作。而近期上市公司信息披露工作上，屡屡涉嫌“信息未披露，未及时披露，未充分披露”甚至是“虚假披露”的情况。在大股东看来，这样做可能是由于其工作的不专业，但也有可能是为了某些人的私利而故意为之。作为大股东，我们有义务提醒中小股东提高警惕，并希望引起监管部门的重视。

还需要补充指出，现任独立董事均不能指出上述一些非常明显的问题（如前两次媒体发布会相关公告中仲成荣关于股价的描述），他们又是否勤勉尽责，是否值得股东信任值得考量。

3、关于“内部人控制”的问题。现任董事会与总经理形成内部人控制，最明显的表现之一是依靠恐吓和强迫的手段，于11月18日要求现任管理层签署《告知函》并通过上市公司公告。在《告知函》中，总经理声明携全体高级管理人员与第六届董事会共进退。而需要提醒大家的是，内部人控制的结果可能导致除内部控制人外的其他股东利益均受损……

自8月16日ST围海董事会换届以来，管理层与大股东的矛盾愈演愈烈，几乎是当年国美大股东与陈晓团队对峙的翻版——一边是上市公司要告大股东，一边是大股东要罢免现任董事会，最终发展成对公章的“争夺”。

而这波大剧的高潮，料将在12月24日的临时股东大会上演。现任董事会的“自残计划”会有什么效果？股东大会能否如期召开？董事会改选能顺利完成吗？

搬好小板凳，让我们坐等这一天的到来……