绵阳国资委控股？京蓝科技还处于重组股权对赌期、股权质押等惹风险

原标题：绵阳国资委控股？京蓝科技还处于重组股权对赌期、股权质押等惹风险 来源：资本邦

11月19日，资本邦获悉，京蓝科技(000711.SZ)公告称，2019年11月18日，京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”“、上市公司”)控股股东北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)(以下简称“杨树蓝天”)及大股东京蓝控股有限公司(以下简称“京蓝控股”)与绵阳市投资控股(集团)有限公司(以下简称“绵阳投资”)共同签署了《战略投资框架协议》(以下简称“协议”)。各方经平等友好协商，依据相关法律法规、《京蓝科技股份有限公司章程》，就相关投资事宜达成初步合作意向。

京蓝控股、杨树蓝天拟以协议转让方式向绵阳投资转让其分别持有的上市公司72,000,000股、170,763,781股股份，乙方拟受让前述标的股份。本次交易完成后，乙方直接及间接合计持有上市公司242,763,781股股份(占截至本协议签署日上市公司总股本23.72%)，上市公司控股股东变更为乙方，上市公司实际控制人变更为乙方的实际控制人绵阳市国有资产监督管理委员会。各方同意，乙方在本次股份转让中直接获得的上市公司股份定价应以《估值报告》所载明标的股份截至估值基准日的估值为基础，由各方友好协商并在本次股份转让正式协议中最终确定。

截至本协议签署日，京蓝控股、杨树蓝天分别直接持有上市公司72,000,000股、170,763,781股股份，分别占目前公司总股本的7.03%、16.68%。甲方及其关联方因上市公司股票质押融资借款偿还/企业资金需求，拟减持直接/间接持有的上市公司股份;乙方认可上市公司核心业务板块发展前景，愿意通过自有和合法筹集的资金以及相关产业资源和影响力支持上市公司业务发展，依法受让上市公司相关股份并取得上市公司控制权，并协助甲方解决相关债务问题。

京蓝科技称，目前公司正处于快速发展阶段，业务规模不断扩大，资金需求量较高，若本次大股东股权转让能够顺利实施，公司控股股东将变更为绵阳投资，公司引入国有资本股东，有助于优化公司股东结构，提升公司的资信能力和抗风险能力，为后续业务拓展及生产经营提供资金支持和保障，有助于实现公司的平稳、健康、快速发展。

绵阳投资是绵阳市国有资产监督管理委员会控制的国有独资企业，若本次交易顺利实施，绵阳投资将利用自身政府资源、行业资源和影响力的优势在项目资源、融资成本等方面为公司提供更多的支持和便利，促成双方资源的优势互补，全面提升公司综合竞争实力，推进公司战略目标的实现，为股东创造更多利益。

杨树蓝天、京蓝控股因融资需求将持有的上市公司部分股份进行了质押，本次股权转让可以缓解杨树蓝天、京蓝控股的债务压力，降低其股票平仓风险，有利于维护公司股价稳定，保护全体股东利益。

值得一提的是，2017年，京蓝科技完成了收购京蓝北方园林(天津)有限公司90.1098%股权同时募集配套资金的重大资产重组项目。

本次重组中，公司实际控制人郭绍增、控股股东杨树蓝天均在2017年5月15日自愿作出了《关于本次重组反馈意见答复有关事项的承诺函》，双方均承诺“自本次重组完成之日起未来60个月内，无放弃京蓝科技控制权的计划”;公司于2018年度启动了发行股份购买中科鼎实环境工程有限公司56.7152%股权同时募集配套资金项目，本次交易中，郭绍增于2018年9月21日自愿做出了《关于不存在变更实际控制权安排的承诺函》，承诺“自本次交易完成之日起60个月内，本人不会变更或放弃本人对京蓝科技的实际控制权，亦不会作出与变更或放弃京蓝科技实际控制权有关的安排”。

目前上述承诺尚未履行完毕，本次股权转让实施的先决条件之一为上述承诺的豁免获得公司董事会、股东大会的批准。

本次股份转让需经有权国有资产监督管理部门批准，并通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。

本次股权转让方杨树蓝天和京蓝控股目前所持有的公司股份部分处于质押状态，并且处于限售期。本次股权转让的实施，需要获得质押权人的同意，同时需要在办理完解除限售之后方可实施，解除限售的办理需要符合深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第4号――证券发行、上市与流通》等有关法律法规的要求。

本次交易完成后，杨树蓝天及京蓝控股向受让作出上市公司2019年至2022年四年累计归母净利润之和不低于人民币9.8亿元的业绩承诺。上市公司2016年-2018年度实现的归母净利润分别为1,198.89万元、28,929.24万元、10,253.60万元，未来可能存在业绩承诺无法完成的风险。

头图来源：图虫

风险提示：资本邦呈现的所有信息仅作为投资参考，不构成投资建议，一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险，入市需谨慎!