布局全球化业务 梦百合拟4645.60万美元收购美国家具综合零售商MOR

原标题：布局全球化业务 梦百合拟4645.60万美元收购美国家具综合零售商MOR 来源：资本邦

10月11日，资本邦讯，梦百合(603313.SH)发布重大资产购买预案。

2019年10月11日，上市公司全资子公司恒康香港与交易对方、标的公司及卖方代表签署了《股权购买协议》，恒康香港或其关联公司拟以支付现金的方式购买MOR公司的不超过85%的股份，包括如下两部分： 由RichardD.Haux,JR.Trust等30名股东合计持有的MOR公司的397,644股已发行股份，占MOR公司已发行股份的比例为83.53%; RichardHaux在SPA协议签署完成后向交易对方一以外的其他27名股东发起要约收购获得的MOR公司股份(股份总数不超过6,950股，占MOR公司已发行股份的比例为1.46%)及4名期权持有人持有的股票期权行权后将会获得的标的公司股份(对应股票总数为400股)。

假设股票期权持有人全部行权，并且上述第 项中所述其他股东和期权持有人全部接受收购要约，本次收购的股份数量将达到届时MOR公司发行在外的股份总数的85%。本次交易不以要约收购的成功作为必要条件，但要约收购的交割将与本次交易的交割同时完成，以便保证要约收购中RichardHaux获得的股份能够出售给恒康香港或其关联公司。

本次交易完成后，MOR公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。标的公司成立于1973年，是一家位于美国西海岸的家具综合零售商，自身不进行制造生产，所有产品均从供应商处采购，销售渠道包括门店销售、折扣店及网络销售，其中，门店销售收入占比超过95%。截至2018年12月末，标的公司在美国拥有34家门店以及3家折扣店，跨越7个州、11个区域，总员工超过800人。

根据未审财务数据，标的公司2017年度、2018年度及2019年1-6月的营业收入分别为207,778.38万元、211,178.58万元和101,430.13万元，净利润分别为94.91万元、992.84万元和1,035.22万元。

根据交易各方签署的《股权购买协议》，本次交易中标的公司每股股份的交易价格为114.71美元。若最终收购比例达到标的公司届时发行股份的85%，则上市公司就所购股份应付给交易对方的收购价总额为4,645.60万美元。

最终购买价款将以前述金额为基础，根据《股权购买协议》约定的价格调整机制进行调整确定。

本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照《股权购买协议》的约定进行支付，以保证交易成功。

依据《重组管理办法》，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为倪张根先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

梦百合的主营业务为记忆绵床垫、枕头及其他家具制品的研发、生产和销售，主要产品包括记忆绵床垫、记忆绵枕、沙发、电动床等系列产品，作为国内主要的记忆绵产品生产与出口企业，梦百合已经实现了全球生产、全球销售，在西班牙、塞尔维亚、泰国和美国拥有生产基地，在美国、英国、德国、法国、加拿大、澳大利亚、意大利、日本、韩国等国家设有销售终端，国外为梦百合的主要销售区域;梦百合2018年度及2019年1-6月的国外销售收入占总收入的比重分别为82.55%、83.33%。

梦百合在美国西海岸尚无自有销售终端，通过本次交易，梦百合将利用MOR公司的平台实现自有品牌产品MLILY在MOR家居零售终端的覆盖，完善在美国这个全球主要家具市场的销售网络的布局，对于公司全球化业务的发展具有战略意义及经济意义。

本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照《股权购买协议》的约定进行支付，与上市公司相比，本次交易的标的公司规模较小，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率不会发生较大变化。

图片来源：123RF

风险提示：资本邦呈现的所有信息仅作为投资参考，不构成投资建议，一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险，入市需谨慎!