某银行违规划转上市公司母子专用资金3亿元，还涉嫌伪造对账单问题

原标题：某银行违规划转上市公司母子专用资金3亿元，还涉嫌伪造对账单问题 来源：企业上市

　　某银行违规划转上市公司母子专用资金3亿元，还涉嫌伪造对账单问题

　　哈尔滨秋林集团股份有限公司

　　关于收到万联证券转来的

　　《天津银保监局对举报事项答复书》的公告

　　哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团”或“公司”）于 2019年 10 月 8 日收到万联证券股份有限公司（以下简称“你公司”）转来的中国银行保险监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津银保监局”或“我局”）《举报事项答复书》【津银保监举复?2019?005 号】。

　　天津银保监局基于 2019 年 6 月 20 日受理的万联证券股份有限公司的举报事项（举报事项告知书编号：津银保监举告?2019?005 号）已核查结束，现将有关情况答复如下：

　　一、华夏银行天津分行（以下简称“该分行”）违规划转募集专户资金问题。

　　经查，2018 年 12 月 6 日，秋林集团账户（账号12350000003196681）转出3亿元至秋林集团名下3个定期账户（账号 12350000003225886 、12350000003225944、12350000003225988），并于 2018 年 12 月 14 日用于质押担保。该分行未履行《募集资金专户监管协议》相关约定，不符合该分行相关内部规定，不符合《商业银行内部控制指引》（银监发【2014】40 号）等规定。

　　二、该分行违规开展保理业务问题。

　　经查，该分行在办理该笔保理业务中，存在贷款“三查”不到位、质押物权属调查不实等问题，不符合《商业银行保理业务管理暂行办法》（中国银监会令2014 年第 5 号）、《商业银行押品管理指引》（银监发【2017】16 号）、《商业银行授信工作尽职指引》（银监发【2004】51 号）等规定。

　　三、该分行涉嫌伪造“18 秋林 01”募集资金专户明细对账单问题。

　　关于该募集资金专户明细对账单，按照《募集资金专户监管协议》第七条约定：“……乙方应在收到丙方出具的询证函的 2 个工作日内，无偿出具募集资金专户明细日记账、原始凭证和银行对账单，并当保证上述资料内容真实、准确、完整”。该分行明细对账单需由相关账户企业持有关资料在柜台领取，或经与相关账户企业核实及客户经理审核后采用邮寄方式寄送，两种方式获取的明细对账单均需经柜台加盖该分行印章。该分行称未对《万联证券股份有限公司关于“18秋林 01”募集资金使用情况的征询函》（落款日期 2018 年 12 月 28 日）予以回复。经查阅该分行的快递邮寄记录，亦未发现 2019 年 1 月上旬该分行与你公司存在邮寄行来。

　　你公司提供的明细对账单邮寄单据显示，寄件时间为“2019 年 1 月 4 日”，寄方署名为“天津市河西区宾水道九号华夏银行二楼王宏旭”。经查，王宏旭为该分行员工，经约谈，王宏旭表示其为维系私人关系，帮助秋林集团天津办事处人员向你公司邮寄资料，资料系由秋林集团工作人员提供，王宏旭并不知晓邮寄内容。上述做法不符合《商业银行内部控制指引》（银监发【2014】40 号）等规定。

　　截至 2018 年 12 月 31 日，秋林集团12350000003196681 账户余额为3,318,773.03 元，与你公司提供的“截至 2018 年 12 月 31 日‘18 秋林 01’募集资金专户余额为 303,318,773.03 元的明细对账单”金额不一致，且该明细对账单无该分行印章。

　　依据我局调阅档案及你公司提供资料，无证据表明该分行存在伪造明细对账单的行为。

　　四、该分行违反合同约定拒不办理业务问题。

　　经我局调阅档案资料并约谈相关工作员，该分行在2019 年 1 月至 2019 年 3月期间未按照《募集资金专户监管协议》约定为你公司办理募集资金划付及相关信息查询业务。

　　综上，对于上述违规问题，我局将采取相应监管措施。

　　如对此意见不服，可以自收到之日起 30 日内向中国银行保险监督管理委员会书面提出复查。

　　公司将持续关注该事项后续进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　哈尔滨秋林集团股份有限公司

　　2019 年 10 月 9 日

　　1.年报披露，董事侯勇、董事隋吉平、董事潘建华、董事曲向荣，独立董事陶萍、独立董事任枫、独立董事白彦壮，监事李岩、监事杨庆国、监事梁澍，高级管理人员季文波、孙晓春对有关年度报告的审议事项表示原则上“同意”，但无法保证财务报告内容的真实、准确和完整。《证券法》第 68 条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。请你公司：（1）核实全体董监高前期在公司相关内部控制制度执行中勤勉尽责的情况，并自查前述声明是否违反了《证券法》第 68 条的规定；（2）说明公司对目前存在的重大问题所采取的措施及最新进展，并明确相关董事保证定期报告披露的信息真实、准确、完整的时间期限。

　　回复：

　　（1）核实全体董监高前期在公司相关内部控制制度执行中勤勉尽责的情况，并自查前述声明是否违反了《证券法》第 68 条的规定；

　　（一）全体董监高（除公司董事长、副董事长外）在 2018 年度相关内部控制制度执行中勤勉尽责。但因内部控制制度的局限性，导致公司内控制度无法约束董事长、副董事长的个人行为，进而导致 2019 年初发现公司黄金板块出现存货不实及大量应收款无法回收的重大问题。

　　面对公司当前董事长、副董事长失联，三个大股东股份被连续轮候冻结，公司黄金业务停滞，黄金业务板块人员大量离职等极度复杂的形势和局面，公司其余董事、监事、高级管理人员仍坚守岗位，依照相关法律法规勤勉尽责。本次年报期间，董事会会议、监事会会议持续三天审议年度报告等相关议案，每天从早八点三十到晚十一时，公司其余董事、监事、高级管理人员认真研究论证在目前极特殊情况下，公司如何实事求是地全面披露当前情况，以及应采取的应对措施。公司高级管理人员根据公司的内部分工，全力以赴做好各自分管的工作。保证公司非黄金业务板块的哈尔滨商场和食品公司的员工队伍稳定、生产经营不动摇。对于公司过去一直由董事长、副董事长直接管理的黄金业务，在董事长、副董事长失联的情况下，公司高管面对重重困难，不放弃一丝希望，努力争取恢复业务，并积极研究通过法律途径回收巨额应收款，核实存货并进行追缴。

　　经过不懈的努力，目前哈尔滨商场和食品公司生产经营稳定。但公司黄金业务板块问题错综复杂，仅仅依靠公司管理团队自身的力量，已经无法解决问题。公司目前正在积极争取各级政府部门的支持，寻求解决办法。

　　（二）公司董事（除董事长李亚、副董事长李建新外）、监事、高级管理人员在年度报告中表述：对有关年度报告的审议事项表示原则上“同意”。根据交易所的相关规定，上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，出于对按期披露年报的责任和要求考虑，我们原则同意披露 2018 年年度报告。但“考虑到公司董事长、副董事长仍处于失联状态，公司黄金业务板块巨额应收帐款、存货以及关联方、关联关系和资金占用等情况的核查尚未结束，会计事务所对公司年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。故我们认为报表数据及部分年报内容存在重大不确定性，因此我们无法保证本报告内容的真实、准确和完整。我们建议公司对包括股东及相关各方等出现的重大问题采取有效措施，拿出解决方案，立即启动相关解决办法，积极、有效、稳妥地消除已出现问题的影响及其后果。同时保留对相关责任人追责的权利。

　　上述表述是公司全体董事（除董事长李亚、副董事长李建新外）、监事、高级管理人员基于以下几点目的所作出的真实意思表达。

　　1、保证年报在法定披露日前按期披露，且尽可能地让投资者了解公司状况；

　　2、全体董事（除董事长李亚、副董事长李建新外）、监事、高级管理人员表达了一致意见，认为这是大家目前一致致力于改变公司，保证公司在几项重大诉讼中重大利益不受损失，并使公司能向更好的方向发展的唯一选择；

　　3、大家认为目前披露的年度报告尽管在一些数据或事实上存在无法判断真实与否的问题，但已尽可能地如实反映上市公司最真实状况，尽可能披露各种突发事项对上市公司的影响并提示风险，这并不违背证券法的精神，目的是能与广大投资者进行最坦诚、最直接的沟通，尽可能地保护广大股民特别是中小股东的利益；

　　4、依据《证券法》第六十八条，公司董事（除董事长李亚、副董事长李建新外）、高级管理人员已经对公司定期报告签署书面确认意见。监事会已经对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事（除董事长李亚、副董事长李建新外）、监事、高级管理人员已经在年度报告中提示所有投资者，目前公司存在的重大风险事项。同时对公司黄金业务板块存在的重大不确定风险进行了全面风险提示。

　　5、公司此举与《证券法》第六十八条规定中的相关要求不一致。

　　（2）说明公司对目前存在的重大问题所采取的措施及最新进展，并明确相关董事保证定期报告披露的信息真实、准确、完整的时间期限。

　　1、浙江省高院关于秋林集团作为担保方两笔 5 亿元担保问题。在接到诉讼材料后，认真进行了自查，经核查印章使用登记，未发现有公司曾在此担保函加盖公章的记录。另外，公司也未曾在过往的董事会及股东大会上审议或决策过此担保函中所述事项。经报公安部门鉴定，初步判断担保函中的落款公章为伪造。鉴于上述情况，秋林集团已分别于 2 月 28 日和 4 月 1 日向哈尔滨市公安局案件接报中心报案，目前公司正在积极配合公安机关开展调查工作。经公司申请，受浙江省高级人民法院委托，2019 年 4 月 25 日至 2019 年 4 月 28 日浙江法会司法鉴定所对《担保函》进行了鉴定，鉴定意见为《担保函》中右下角“哈尔滨秋林集团股份有限公司”处加盖的“哈尔滨秋林集团股份有限公司”印文与由法院随案移送的日期为 2019 年 4 月 10 日的《印鉴式样》上公章栏右上侧加盖的“哈尔滨秋林集团股份有限公司”印文不是同一枚印章盖印形成。由此判断，本案涉及的担保合同中的公司公章系伪造（具体详见公司公告临 2019-044）。公司于 2019年 8 月 31 日披露公司收到浙江省高级人民法院发来的两份《民事判决书》，浙江省高级人民法院在两份判决书中均驳回了渤海国际关于秋林集团应承担涉案借款的连带保证责任的诉求。一审判决秋林集团无须承担涉案借款清偿的连带保证责任（具体详见公司公告临 2019-072）。

　　2、针对秋林集团涉及天津市隆泰冷暖设备制造有限公司保理合同纠纷一案，公司在华夏银行股份有限公司天津分行共计 3 亿余元款项被冻结的问题，经公司核查确认，公司未曾在过往的董事会及股东大会上审议或决策过与天津市隆泰冷暖设备制造有限公司开展相关保理业务或担保事项。秋林集团已于 2019 年 4 月26 日向最高人民法院申请复议，并于 2019 年 8 月 5 日接到最高人民法院《案件受理通知书》。

　　同时，秋林集团于 2019 年 2 月 22 日、2 月 27 日、2 月 28 日分别向中国银行保险监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津银保监局”）就此事项进行投诉。天津银保监局于 2019 年 6 月 6 日对公司举报材料做出了《信访事项处理意见书》。公司针对《信访事项处理意见书》相关事项提出异议，作出说明如下：

　　“天津银保监局在进行核查时，仅听取了华夏银行天津分行的介绍，并未就相关事项向我公司及万联证券进行核实，且华夏银行天津分行所述情况与事实严重不符。”公司对天津银保监局的核查方式、核查结论及处理意见存有异议。因此公司向中国银行保险监督管理委员会书面提出复查，并提交相关经公证的业务办理过程的留痕证据材料，具体详见公司于 2019 年 6 月 15 日披露的《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于收到信访事项处理意见书及其相关事项说明的公告》（公告编号：临 2019-058）。目前，中国银行保险监督管理委员会已经受理并要求天津银保监局重新核查。公司于 2019 年 10 月 8 日收到万联证券股份有限公司转来的中国银行保险监督管理委员会天津监管局《举报事项答复书》【津银保监举复?2019?005 号】，天津银保监局基于2019 年 6 月 20 日受理的万联证券股份有限公司的举报事项（举报事项告知书编号：津银保监举告?2019?005 号）已核查结束，具体详见公司于 2019 年 10 月 10 日披露的《关于收到万联证券转来的天津银保监局对举报事项答复书的公告》（公告编号：临 2019-081）。

　　3、针对秋林集团深圳子公司出现的问题。秋林集团已派监事会成员及稽核、财务人员赴深圳，对深圳子公司的人员、资产、资金情况进行了摸底，了解了潜在的问题及可能存在的风险，并针对出现的问题研究应对措施。

　　4、公司持有吉林龙井农村商业银行股份有限公司（以下简称龙井银行）20%股份，该股份始终没有被限制股东权利，只是吉林省银保监局延边分局向吉林省银保监局建议限制公司股东权利。经公司向吉林省银保监局延边分局提出异议申辩，截至目前，吉林省银保监局并未向公司下达限制股东权利的决定。具体详见后文公司对于问题 4 的回复。

　　5、秋林集团已聘请北京大成律师事务所作为法律顾问，为企业面临法律和债务等方面的问题提供咨询和服务支持。

　　6、对于相关董事保证定期报告披露的信息真实、准确、完整的时间期限，鉴于中国证券监督管理委员会已于 2019 年 5 月 24 日决定对公司立案。截至目前，中国证监会的调查尚在进行中，公司尚未收到立案调查事项的结论性意见或决定。在调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关要求履行信息披露义务。