是否存在夸大标的估值?龙韵股份回复问询

原标题：是否存在夸大标的估值?龙韵股份回复问询 来源：资本邦

9月20日，资本邦讯，龙韵股份发布关于《关于对上海龙韵传媒集团股份有限公司有关收购事项的问询函》的回复公告。

一、2019年1月，公司发布公告，1.11亿元增资愚恒影业10%。上述增资时愚恒影业100%股份通过收益法估值10亿元。本次收购公告称，愚恒影业整体估值10亿至12亿元，但本次交易经过协商，按照6亿元对愚恒影业进行整体作价，公司收购32%股份作价1.92亿元。请公司补充披露： 说明先后两次评估是否审慎合理，是否存在夸大标的估值的情况。

公司回复：两次评估均在遵守法律、法规、资产评估准则的前提下，认真执行评估规范和履行评估程序，充分调查愚恒影业及行业发展状况，全面核实企业的经营数据，谨慎选取评估参数，并经严格测算后得出的评估结论。在评估过程中，评估机构重点分析了愚恒影业所处行业的发展状况、企业特点、近期类似企业的交易情况、项目储备、未来预期等方面的相关数据及情况。两次评估结论均是评估对象于评估基准日市场公允价值体现，先后两次评估审慎合理，不存在夸大标的估值的情况。

披露本次收购在评估价值基础上进行折价的主要考虑。

回复：本次收购在评估价值基础上进行折价主要有以下考虑：第一，为充分保障上市公司利益，加快本次交易的推进速度，并且结合愚恒影业2019年7月31日净市公司实际控制人段佩璋先生控制主体，自愿以低于评估值的方式出售愚恒影业股权;第二，考虑本次交易系通过支付现金方式收购愚恒影业股权，本次交易对方福建和恒作为上市公司实际控制人段佩璋先生控制主体同意降低愚恒影业整体作价，以减轻上市公司的现金支出压力，保障本次交易的顺利进行。综上所述，本次收购交易作价系综合考虑交易背景、交易支付方式等因素，由交易双方友好协商确定，充分保护了上市公司以及中小股东利益。

关于本次交易对价支付的说明：本次交易对价由上市公司通过支付现金的方式向福建和恒支付。鉴于福建和恒对愚恒影业存在一定金额的应付款项(截至

2019年8月31日，福建和恒尚需归还愚恒影业款项18,206.04万元)，上市公司将在支付本次交易对价时予以扣除上述债务金额(即福建和恒对愚恒影业应付款项由上市公司承接支付，上述承接金额直接抵扣上市公司应付福建和恒之股权收购款，上市公司后续款项支付将及时进行信息披露)，本次交易最终扣除债务金额以股权交割完成日经交易双方计算确认的金额为准。若标的股权交易价格扣除债务金额后仍有余额，余额部分由上市公司以现金方式支付。若标的股权交易价格不足以扣除全部债务金额，则不足部分由福建和恒向愚恒影业偿还。

二、公告称，交易对方福建和恒系上市公司实际控制人段佩璋控制的公司，其对标的公司愚恒影业存在1.68亿元应付款项。补充披露：愚恒影业的应收应付主要情况。

回复：截至2019年7月31日，愚恒影业的应收账款余额为12,740.87万元(尚未经审计)，应收账款主要由公司电视剧、综艺节目产品销售款构成;截至2019年7月31日，愚恒影业的其它应收款余额为21,313.78万元(尚未经审计)，其他应收款主要由愚恒影业与福建和恒之间的资金往来借款、保证19,153.30万元，福建和恒于2019年8月已经归还款项1,000万元，福建和恒对愚恒影业的剩余应付款项将在本次交易对价中直接予以扣除，交易完成后上述款项由上市公司与愚恒影业协商约定款项归还时间;除上述款项外，截至2019年7月31日，愚恒影业的其他应收款主要由公司融资租赁合同的保证金(400万元)、房屋租赁合同保证金(合计150.85万元)、下属公司股权转让应收款(271.50万元)、电视剧项目第三方合作款(735.66万元)等构成，融资租赁合同、房屋租赁合同所涉保证金将在相关合同到期后予以收回，271.50万元的股权转让款项已于2019年8月份收回，电视剧项目第三方合作款(735.66万元)预计于2019年年底前收回;

截至2019年7月31日，愚恒影业的应付账款余额为471.84万元(尚未经审计)，应付账款主要由应付电视台广告款、应付项目制作款等构成;

截至2019年7月31日，愚恒影业的其他应付款余额为151.82万元(尚未经审计)，其他应付款主要由应付公司员工临时垫款、应付代理公司社保款。

图片来源：123RF

风险提示：资本邦呈现的所有信息仅作为投资参考，不构成投资建议，一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险，入市需谨慎!