A股跨界教育，分手费怎么算？

原标题：A股跨界教育，分手费怎么算？ 来源：极致洞察

　　8月14日，百洋股份发布公告拟以4.7亿元出售旗下数字艺术教育培训公司“火星时代”100%股权，原因为“火星时代”在2018年未能达成对赌协议中的业绩要求。几年前风生水起的A股跨界并购潮，几年时间从蜜月期到分道扬镳，原因为何？

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　　辗转2年，百洋股份净收益1.12亿元

　　8月14日，鉴于旗下子公司“火星时代”2018年业绩未达成，且教育培训产业、影视行业未来经营状况存在许多不确定性，百洋股份发布公告拟4.7亿出售“火星时代”100%股权。其实早在今年年初，火星时代业绩下降导致无法完成对赌协议等情况向百洋股份提出股权购回决议。但被百洋股份拒绝，辗转2年，百洋股份净收益为1.12亿元。

　　2017年，百洋股份斥资9.74亿元收购“火星时代”100%的股权，并向其增资1.09亿元，并入企业的创意文化教育板块。火星时代承诺2017年至2019年累计净利润不低于3.338亿元，但受限于数字艺术培训行业的增速缓慢，迄今为止火星时代仅实现了1.24亿元。

　　根据双方此前的对赌协议，火星时代2017年至2019年净利润不低于8000万元、1.08亿元和1.458亿元。根据历史数据，火星时代在2017年实现净利8702万元，但其2018的净利仅为5402万，净利不增反降使得火星时代不得不提前实施其股权100%回购。根据股权回购协议，乙方新余火星人、王琦因业绩未达预期需向百洋股份进行业绩补偿6.128亿补偿。因此，由此前收购总对价加上百洋股份增资金额，再扣除乙方对企业的业绩补偿，构成这次股权回购的总对价4.7亿元。

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　　文化长城与翡翠教育的分手

　　作为数字艺术教育培训典型火星时代，业绩表现却远不如预期，让人看到数字艺术教育培训市场的波动，同时也看到A股上市公司并购教育标的的不确定性，无独有偶，早在今年7月，文化长城就与翡翠教育分手。

　　2017年，文化长城宣布以总对价15.75亿元并购翡翠教育，是为2017年国内金额最大的教育行业并购案。对价中有47.83%以现金形式支付，而本该在2018年6月底以现金支付的部分，文化长城仍有6.3亿尚未支付。就此，翡翠教育原股东提出诉讼，要求文化长城支付现金对价及违约金，截至2019年6月17日，文化长城已计提违约金1308万，已付4.2万元。今年6月，文化长城宣布已经丧失对翡翠教育的控制权。

　　但曾经轰动一时的并购，如今却一地鸡毛。根据2018年文化长城所披露的年报，其营收和净利同比均有大幅增长，其中，翡翠教育的业绩贡献明显，营业收入和净利润分别为5.37亿和1.43亿，占文化长城合并营业收入和净利润的45.72%和63.24%。但根据会计准则相关规定，此番文化长城失去翡翠教育的控制权，其需把翡翠教育从2018年的报表里剥离，同时对2018年财务报告进行追溯更正。

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　　A股分手成大势所趋？

　　同样的情况还有立思辰，立思辰通过20多次合共斥资49亿元的并购，完成了从“软件和信息服务业”向“教育行业”的转型。但根据其2018年业绩数据显示，立思辰在净利上出现了上市以来的首次亏损，亏损高达14亿，其中商誉减值准备的大幅增加值得关注。

　　商誉的形成来源于并购，在前几年A股公司并购热潮底下，上市公司热衷于并购标的，叠加概念，提升股价，对于标的的运营情况、估值和是否能与上市公司形成协同效应等因素缺乏周全的考虑，在立思辰的案例中，可以看到A股上市公司在并购标的时面临的受市场波动、标的经营管理状况、政策等所导致的风险与不确定性。

　　2015年民促法修订草案出台，教育企业可以选择营利性或者非营利性，这给教育资产证券化提供了可能。在教育行业硬刚需、逆周期的浪潮下，一部分主营业务发展较一般的A股上市公司开始收购部分教育资产。西南证券首席分析师朱芸对First Insight极致洞察表示，跨界并购之后，上市公司原股东是大股东，教育公司则是二股东，利润很大程度上由二股东贡献，出现利益不一致或股价走势不如预期，会出现大股东和二股东隔阂。

　　她同时表示，很多并购资产出现大幅下跌，导致投资人对并购类资产并不看好。如果是借壳形式，利益比较稳定，市场认可度还是偏高，但如果有两个主业，尤其教育资产有3-5年业绩对赌期，确实可能出现不达预期或刚到并购条件，这种情况不仅存在于教育行业，这也是2015年-2016年并购公司共同困境。