华胜天成回复上交所问询，涉投资中域高鹏收益风险

原标题：华胜天成回复上交所问询，涉投资中域高鹏收益风险 来源：资本邦

8月11日，资本邦讯，华胜天成关于上海证券交易所问询函回复的公告。

2019年7月8日，北京华胜天成科技股份有限公司(以下称“公司”)收到上海证券交易所《关于对北京华胜天成科技股份有限公司提供关联担保事项的问询函》。根据问询函的要求，公司就问询函所涉问题向上海证券交易所进行了说明和回复，现将回复内容披露如下。

问题一、根据前期公告，公司作为B类和C类有限合伙人出资4.4亿元投资中域高鹏，另签署合伙企业份额转让协议，约定公司与王维航无条件远期受让A类有限合伙人平安证券致信3号定向资产管理计划13.86亿元合伙份额的本金及利息，且公司与王维航互相提供无条件连带责任保证担保。公司作为中域高鹏的有限合伙人，在协议中约定超出其出资额的回购义务，且承担连带责任。请公司分析论证在该项交易安排中，公司收益和风险是否对等及相关依据，上市公司是否承担了超出有限合伙人责任范围的风险，是否已实质上承担了普通合伙人义务，上述安排是否符合相关法规对上市公司的合规性要求。

关于本次交易安排中公司收益风险分析及公司承担超出自身出资额风险的主要考虑，公司回复：公司参与该次交易的主要考虑是：公司在本次交易中出资共4.4亿元，同时认购B类2.5亿元份额和C类1.9亿元份额，主要是考虑到既可保障部分固定收益，同时又有机会在泰凌微未来实现大幅增值时享受到超额收益。根据有限合伙协议约定，公司可分配38%的超额收益。公司作为C类合伙人出资1.9亿元，为A类合伙人13.86亿元出资及固定收益提供远期回购承诺并与王维航互相承担连带责任担保，确实承担了大于自身出资额的担保风险，公司的主要考虑如下:

1)并非公司独自承担此13.86亿元及固定收益的回购担保义务。中域高鹏以其持有的泰凌微股权向平安证券进行了抵押担保。公司第一大股东进行了2.5亿元的实物担保且和公司共同承担回购承诺并互相承担连带责任担保。2)公司在自有资金相对有限的情况下，充分利用A类合伙人所提供的低成本资金，帮助公司抓住重要商业机会，实现快速发展，最终享有超过负担A类合伙人资金成本后的超额收益。

(二)公司在可能获得高收益的前提下，承担了有限合伙人责任范围之外的回购及互相连带责任担保义务，主要原因如下：

本次A类实际出资人为银行，为保证其出资安全，根据银行贷款和对外融资的有关规定，要求中域高鹏将其持有的泰凌微股权进行了抵押，要求公司第一大股东作为普通合伙人的实际控制人进行实物担保，考虑到主要受益人为C类合伙人，银行要求由C类合伙人承担回购担保义务及C类合伙人互相提供无条件连带责任担保。

以上安排是结构化的分级产品下，有限合伙企业、普通合伙人、有限合伙人之间的责任安排，是在不同收益、风险安排下的商业谈判的结果，并不违反《合伙企业法》关于有限合伙人有限责任的要求。公司在承担回购担保义务并与王维航互相承担连带责任担保之前，综合评估了整体的担保方案，公司认为中域高鹏将其持有的泰凌微股权进行了抵押以及王维航进行了实物增信，公司是在可能获得高收益的前提下承担的相应担保义务的，且公司并未承担普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的义务。

董事会意见为：本次公司与大股东共同承诺无条件远期受让A类有限合伙人所持标的份额，以及公司与大股东互相提供无条件连带责任保证担保，是为了促进并购基金资金募集的顺利完成，董事会已就本次收购标的泰凌微电子(上海)有限公司进行了充分的调研，并评估了风险与收益;就公司第一大股东的财务及资信情况，已进行了全面、充分的调查，并密切关注其债务变动情况，经审慎评估，我们认为本次担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

问题二、根据本次公告，中域高鹏专项投资泰凌微电子(上海)有限公司(以下简称泰凌微)，投资完成后中域高鹏成为泰凌微持股77.57%的控股股东。上市公司第一大股东暨董事长兼总裁王维航实际控制中域高鹏以及泰凌微。现中域高鹏在接到A类有限合伙人降低其份额比例的通知后，拟转让部分泰凌微股权以偿还相应出资额及利息。应股权受让方回购诉求，中域高鹏承担回购义务，公司承担不超过8亿元的差额补足义务。请公司补充披露： 根据前期约定，公司与王维航无条件远期受让A类有限合伙人的合伙份额，请结合后续交易结构，充分说明本次继续为泰凌微部分股权的潜在受让方承担差额补足义务的原因、合理性、合规性，上市公司承担的潜在风险是否超出有限合伙人的责任范围。

回复：公司、公司第一大股东王维航对A类有限合伙人13.86亿元合伙份额的本金及到期固定收益承诺了远期回购并互相承担无条件连带担保责任。

2018年以来，以去杠杆防风险为主要目标，资管新规出台。在此背景下，A类合伙人提出了降低份额的要求。为符合相关政策要求，中域高鹏计划通过转让所持泰凌微部分股权来支付其拟退出的金额及固定收益。在此过程中，泰凌微部分股权的意向受让方参照现有合伙协议方案，提出了股权回购及差额补足要求，这也是市场同类股权投资项目中的常见安排。回购价格通常为投资本金加上固定资金成本(通常为7%至10%)，回购触发条件通常包括：特定期限内未完成合格上市或者被成功并购;目标公司核心管理人员出现处罚及刑事犯罪等实质影响上市的处罚;以及目标公司出现停业、解散、清算等情形。

本次继续为泰凌微部分股权的意向受让方承担差额补足义务，确实超出了一般有限合伙人的责任范围，但基于本方案将有效减少公司在此项目中承担的远期回购担保及公司与王维航互相承担连带责任担保的风险，且进一步推动了泰凌微在资本市场的发展，有利于加快公司获得超额收益分配，具有商业合理性。

图片来源：123RF

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