关联交易隐蔽化

原标题：关联交易隐蔽化 来源：投资快报

同直接非法、违规占用相比，一些上市公司大股东以日常交易、并购等方式，占用上市公司资金就更加隐蔽。将关联交易非关联化，成为一些上市公司大股东、实际控制人占用资金的新手段。

7月23公告显示，因未按法院执行通知书指定时间付款， *ST索菱（维权） (002766)、子公司广东索菱电子科技有限公司(下称“广东索菱”)、实际控制人肖行亦，被深圳中院列入失信被执行人名单，并被出具限制消费令。

截至目前，该公司涉及的保理融资纠纷至少有四起。2019年3月，因向上海摩山商业保理有限公司(下称“摩山保理”)、其关联公司霍尔果斯商业保理，进行了保理融资5亿元，而被摩山保理申请强制执行，此番被列入失信人名单，直接原因就是这笔商业保理。

从6月以来，已有三家商业保理公司，先后起诉要求*ST索菱、广东索菱。根据披露，上述诉讼中，涉及的保理融资金额分别1573万元、4000万元、4500万元。

审计机构在*ST索菱2018年年报审计意见中表示，截至2018年12月底，*ST索菱、子公司九江妙士酷实业有限公司、广东索菱通过保理融资，再以索菱股份名义，向中山市古镇锐科塑料五金电器厂(下称“古镇锐科”)、中山市创辉达电子有限公司创(下称“创辉达电子”)、深圳市隆蕊塑胶电子有限公司(下称“隆蕊塑胶”)、江海区创辉达电子电器厂等公司，以预付款、其他应收款等形式付款，合计金额达10.76亿元，这些资金往来应一直追溯到2017年。

有媒体2019年4月曾报道，上述四家公司中，注册资金最少的只有0.8万元，最多的也只有100万元。*ST索菱2018年12月公告称，未发现上述三家供应商及其股东和高管与公司存在关联关系。

但该公司第二大股东调查后认为，隆蕊塑胶、古镇锐科、创辉达电子，均与肖行亦存在关联。其中，肖行亦之弟、索菱股份股东萧行杰配偶的妹妹邓转带、古镇锐科出资人区焯华，均为一家有限合伙企业的出资人，邓转带还是创辉达电子的股东;隆蕊塑胶2016年、2017年年报的联系电话、邮箱，同肖行亦名下的一人公司深圳市索菱科技有限公司相同。

查询启信宝发现，除了创辉达电子之外，中古镇锐科、隆蕊塑胶、九江星原的工商资料中的联系方式、股东信息，与中山乐兴所述吻合，但创辉达电子的股东中，未见邓转带。

*ST 天马(002122)的情况也同样如此。根据4月4日公告， 2017、2018年，公司实际控制人及关联方，以商业实质存疑交易占用公司资金，造成公司实际损失23.79亿元，加上潜在损失预估，形成的对控股股东和实际控制人债权金额8.04亿元，合计金额达31.8亿元。

*ST天马 3月13日发布的公告显示，2017年12月26日、29日，其与深圳市东方博裕贸易有限公司(下称“东方博裕”)签订13份合同，向东方博裕采购钢材、机器设备等产品。合同签订后三天内，*ST天马就预付了全部6.66亿元采购款。

2018年2月，*ST天马就其中的11份合同，与东方博裕签订补充协议，约定其中5.666 亿元采购款，应于2018年9月30日前交货。当年9月5日，*ST天马要求东方博裕解除合同、退还6.66亿元资金。但截至披露日，东方博裕既未交货，也没有退款。

*ST天马事后调查认为，东方博裕与其控股股东喀什星河创业投资有限公司(下称“喀什星河”)、实际控制人徐茂栋虽不存在关联关系，无法判定是否一致行动人。但喀什星河确认，上述资金流入了喀什星河及徐茂栋控制的其他商业存在主体，东方博裕与喀什星河、徐茂栋存在特殊利益关系。

除了日常交易，关联收购也是大股东占用上市公司的一大手段。2019年3月13日，*ST天马就一口气撤销了五笔交易，其中四笔均与关联交易有关。

根据披露，2017 年 8月至12月，*ST天马的附属机构杭州天马星河投资合伙企业(有限合伙)(下称“天马星河”)、子公司喀什耀灼创业投资有限公司(以下简称“喀什耀灼”)、北京星河智能科技有限公司(下称“星河智能”)，分别以3.5亿元、1 亿元、1.5亿元、7.5亿元资金，以收购、增资、发起设立等方式，受让、增资杭州拓米科技有限公司(下称“杭州拓米”)、北京天瑞霞光科技发展有限公司(下称“天瑞霞光”)、北京雪云投资管理股份有限公司(下称“北京雪云”)45.4545%、3.23%、45%的股权，以及一家股权投资管理合伙企业约49%的出资额。

事后调查发现，上述股权投资合伙企业的资金，7.33亿元用于收购北京星河空间科技集团有限公司(下称“星河空间”)100%股权，1000万元用于收购格物致诚(北京)信息技术有限公司(下称“格物致诚”)16.37%股权。而收购这两家公司的交易对手，均为实际控制人徐茂栋的关联方。

审计机构还发现，天瑞霞光的电子邮箱后缀，与徐茂栋所控制的一家注册在北京的公司一致，且未得到天瑞霞光、徐茂栋不存在关联关系的合理解释。*ST天马由此认定，天瑞霞光及其一人股东李申果，为公司大股东以关联交易占用资金。

在3月13日的公告中，*ST天马董事会认为，收购杭州拓米、北京雪云时，交易对手及两家公司本身，是否与该公司控股股东、徐茂栋存在关联关系，虽然无法判断，但应认定交易对手与徐茂栋等存在特殊利益关系。