发审会|三过一！日辰食品成功过会，中孚泰、扬瑞新材拟创业板IPO均未通过

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7月18日，中国证监会第十八届发审委2019年第83次、第84工作会议审核结果显示，青岛日辰食品股份有限公司（下称“日辰食品”）通过发审会，深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限公司（下称“中孚泰”）、江苏扬瑞新型材料股份有限公司（下称“扬瑞新材”）均未通过发审会。

图片来源：证监会网站

资本邦注意到，于主板上市的日辰食品的IPO申请通过发审会审核，拟创业板上市的中孚泰、扬瑞新材均闯关IPO失败。

日辰食品IPO过会：商超和电商收入仅占5%左右，近3年第一大客户均为圣农食品

日辰食品自成立以来始终致力于复合调味料的定制、研发、生产与销售，主要面向食品加工企业和餐饮企业，为其提供复合调味料解决方案。

2015年至2017年度，日辰食品营业收入分别为1.31亿元、1.57亿元、2.08亿元；归属于母公司股东的净利润分别为2607.55万元、3258.94万元、5603.38万元。

图片来源：日辰食品招股书

日辰食品表示，公司存在着商超、电商等渠道营销发展相对不足、关联交易等风险。报告期内，公司通过商超和电商渠道实现的收入占比仅占5%左右，比例较低的原因一是因为公司把服务企业类客户需求作为经营战略的核心，二是公司缺少渠道营销方面的专业人才和资源。但是，如果公司商超、电商等渠道营销发展长期得不到有效改善，无法将广大居民消费群体转化为直接客户群，无法形成在终端消费市场上的品牌影响力，将对公司经营战略的实施和企业竞争力产生不利影响。2015年至2017年，公司向日盈食品销售产品收入占比分别为6.24%、6.20%、4.72%，向圣农食品（比照关联方披露）销售产品收入占比分别为20.67%、14.07%、13.47%，二者合计占各期营业收入的比重分别为26.91%、20.27%、18.19%。报告期内，随着公司销售规模的增长，该部分交易在销售结构中的占比逐年降低。

证监会关注到，日辰食品报告期内销售模式以直销为主，综合毛利率较高。要求日辰食品代表说明：（1）在调味品行业上市公司大部分以经销模式为主的情况下日辰食品选择以直销为主的原因及其合理性；（2）日辰食品综合毛利率高于同行业公司及类似产品毛利率的原因及合理性；（3）销售费用率显著低于同行业公司且不断下降的原因及合理性；（4）经销模式毛利率高于直销模式毛利率的原因及合理性。

日辰食品报告期收入增长较快，向第一大客户圣农食品销售收入金额及占比总体呈上升趋势，主要客户日盈食品为日辰食品的关联方。发审委委委员要求日辰食品代表说明：（1）日辰食品向日盈食品、圣农食品销售产品的背景、原因及必要性；（2）日辰食品实际控制人持有客户股份及日辰食品客户的关联方持有日辰食品股份的原因和商业合理性，是否为行业惯例，圣农食品实际控制人通过其控制的股权投资机构及其管理人入股日辰食品的原因、商业合理性及价格公允性；（3）日辰食品与圣农食品、日盈食品是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排，在主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户相比是否存在显著差异；（4）报告期各期对圣农食品及日盈食品销售价格是否公允，是否存在利益输送等情形；（5）日辰食品与圣农食品、日盈食品的交易是否具有可持续性，是否对圣农食品存在重大依赖。

日辰食品代表被发审会要求说明：（l）博亚国际历次受让日辰食品股份以及境内企业投资的资金来源及其合法性，是否需要履行外汇登记程序，是否存在被处罚的风险；（2）博亚国际与包括日辰食品在内的境内主体的资金往来是否符合外汇和税收管理相关规定，是否存在被处罚的风险。

当天发审会要求日辰食品代表说明：（1）日辰食品及子公司、经销商、原材料供应商是否取得食品生产经营所必须的批准或许可等；（2）日辰食品在食品生产、流通、原材料采购及添加剂等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行；（3）报告期日辰食品是否发生过重大产品质量问题或食品安全事故，是否受到相关处罚，是否属于重大违法、违规行为，是否对日辰食品的生产经营产生重大不利影响。

中孚泰失败：盈利波动大，项目结算审定价格与合同金额差异较大，存在一笔串投标行为被罚

中孚泰以声学装饰工程技术和声光电集成技术的研发及应用为核心，向客户提供包括声环境工程规划设计、声学装饰施工、声光电集成、设备配置为一体的筑声学工程整体解决方案，主要承接对声环境有较高要求的建筑空间的声学装饰工程与设备配置业务，广泛应用于文化、教育、体育、旅游、娱乐、商业等领域，如剧院、音乐厅、戏院、多功能厅、礼堂、广电中心、会议中心、电影院、体育馆、旅游剧场、展览馆、博物馆等。

2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，中孚泰营业收入分别为7.29亿元、6.49亿元、7.47亿元、3.11亿元；归属于母公司股东的净利润分别为3413.11万元、2574.96万元、3370.77万元、1985.64万元。

图片来源：中孚泰招股书

截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为谭泽斌、刘芳夫妇本次发行前，谭泽斌直接持有中孚泰41.8053%的股份，并作为普通合伙人通过港汇投资、澳汇投资间接控制公司6.6965%和1.5293%的股份；刘芳直接持有中孚泰37.6907%的股份。谭泽斌、刘芳夫妇以直接或间接方式合计控制本次发行前公司87.7218%的股份。

中孚泰表示，公司存在着项目结算审定价格与合同金额差异较大的风险。公司业务的开展需要经历前期的声学装饰设计、客户意向承接、项目招投标、谈判与订立合同、材料与设备采购、项目实施、项目验收、项目结算等多个阶段。根据合同约定，在项目实施过程中至项目验收后，公司一般能获得合同总价60%至90%的项目进度款，而项目尾款一般需经客户结算审计后，根据其审定价格进行结算、支付。

证监会关注到，中孚泰报告期内存在一笔串投标行为被行政处罚。当天发审会要求中孚泰代表说明：（1）行政处罚的具体事项是否构成重大违法违规行为，中孚泰是否对招投标行为进行自查，以及落实整改情况；（2）中孚泰关于招投标相关制度建设，是否完善健全，是否能有效避免违反《招标投标法》相关规定及商业贿赂等情形。

报告期，中孚泰按成本法确认完工进度。中孚泰代表被要求说明：（1）采取成本法确认完工百分比的原因及合理性，与若按照工作量法确认完工百分比存在的差异情况，以及按工作量法测算完工进度的依据、过程；（2）成本核算内控制度是否健全有效，报告期内各工程项目的完工百分比的确认依据是否充分合理，成本投入与实际施工进度是否匹配，是否存在虚增完工百分比提前确认收入的情形，部分项目完工百分比与回款进度差异较大的原因；（3）中孚泰工程项目延期中因客户资金延迟支付、验收流程延迟的主要原因，是否会影响中孚泰收入的确认和款项的回收，是否存在控制工程进度从而调节收入的情形；（4）中孚泰收入季节性较强的原因及合理性。请

报告期，中孚泰综合毛利率高于同行业可比公司。证监会要求中孚泰代表说明：（1）总包项目毛利率显著高于业主项目的商业合理性，与同行业可比公司是否一致，是否符合行业惯例；（2）邀标项目毛利率高于公开招标项目毛利率的原因及合理性；（3）总承包管理模式的具体内容，报告期主要项目涉及的政府财政部门审核确认的专业工程招标控制价格、管理费标准及支付方式，以及对各项目毛利率的具体影响；（4）劳务成本占比较高，是否与同行业公司情况一致，劳务成本发生的真实性、合理性，是否存在通过劳务分包公司调节成本的情形。

中孚泰应收账款余额占比较大，且呈上升趋势。中孚泰代表需要说明：（1）应收账款余额较大以及逐年增加的原因及合理性，坏账准备计提是否充分；（2）报告期内部分前十大客户回款进度较慢的原因，目前最新的回款进展情况，是否存在无法收回的风险；（3）报告期内逾期应收账款账龄较长的原因，逾期账款坏账准备计提是否充分。

中孚泰代表还被发审会要求说明：（1）结合中孚泰实际控制人及亲属控制的企业报告期内的经营情况，说明前述关联方是否存在为中孚泰分担成本、费用的情形；（2）说明万盖美式股权受让方的资金来源及合理性，是否存在关联方非关联化的情形。

扬瑞新材业绩最好仍未过会：产品用于百事可乐、红牛等知名饮料金属包装，对第一大客户奥瑞金销售占比较高

扬瑞新材主营业务为食品饮料金属包装涂料的研发、生产和销售，主要产品包括三片罐涂料、二片罐涂料和易拉盖涂料等，最终应用于包括红牛、养元、露露、旺旺、娃哈哈、银鹭、加多宝、王老吉、雪花啤酒、百事可乐等知名饮料、啤酒、食品的金属包装。公司作为该领域的主要企业之一，与国内食品饮料金属包装龙头企业奥瑞金、中粮包装、宝钢包装、昇兴集团、嘉美集团、福贞集团、华源控股等客户建立了长期、稳定的合作关系。

2015年、2016年、2017年，扬瑞新材营业收入分别为2.15亿元、2.41亿元、2.64亿元；净利润分别为5474.06万元、6631.60万元、7354.52万元。

图片来源：扬瑞新材招股书

扬瑞新材表示，公司存在着客户相对集中、第一大客户涉诉等风险。2015年度、2016年度及2017年度，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为67.09%、70.59%和79.62%。公司客户集中度较高，一方面是由于下游食品饮料金属包装行业及终端食品饮料行业的市场集中度较高，行业内排名靠前的企业占据较大的市场份额；另一方面，由于下游行业对涂料供应商的选择过程严格、考核认证和产品开发周期长，在达成稳定的合作关系后，客户通常集中向少数几家供应商采购。

此外，公司第一大客户奥瑞金于2017年7月11日发布公告，收到北京市东城区人民法院的通知，泰国天丝医药保健有限公司向奥瑞金及其子公司提起民事诉讼，事项涉及奥瑞金与红牛维他命饮料有限公司（“中国红牛”）的合作事宜，该案件目前处于中止诉讼状态。由于目前奥瑞金对中国红牛的销售达到奥瑞金总收入的60%以上，中国红牛对奥瑞金业务具有重大影响，继而对公司的经营业绩可能会有影响。

证监会关注到，报告期扬瑞新材对第一大客户奥瑞金销售占比较高，2016年奥瑞金通过间接持股100%的子公司鸿辉新材受让扬瑞新材4.9%的股份，目前奥瑞金第一大客户中国红牛股东中泰双方股东因经营期限纠纷发生诉讼。

证监会要求扬瑞新材代表说明：（1）奥瑞金通过子公司鸿辉新材入股扬瑞新材的商业合理性，入股价格是否公允，是否存在故意规避关联方认定的情形是否存在其他利益安排；（2）扬瑞新材的业务获取方式，罗刚因香港身份由方雪明和薛秀代持晨继化工股权的合理性，2014年至2016年扬瑞新材通过晨继化工/苏州震茂将粉末涂料销售给奥瑞金以此进入红牛罐供应商体系的商业合理性，是否违反相关规定，是否存在潜在风险；（3）2016年9月奥瑞金入股后不再通过晨继化工向奥瑞金销售粉末涂料而改为直销模式，且入股后销售占比提高的原因及合理性，是否存在潜在纠纷；（4）报告期各期对奥瑞金销售定价，部分产品扬瑞新材向其他客户的销售单价与奥瑞金差异较大原因及合理性，扬瑞新材向奥瑞金销售红牛罐用涂料价格高于向其他客户销售同类涂料产品价格的原因及合理性；（5）报告期内扬瑞新材及其子公司、扬瑞新材实际控制人的企业与奥瑞金及原龙投资发生的大额资金拆借、商品销售以及资产出售等事项的必要性、合理性及其公允性；（6）扬瑞新材实际控制人收购福建鼎盛境内外资产后，短期内又拟向奥瑞金拆分其中境外资产的商业合理性，前后两次交易价格的定价依据，转让价格的公允性，是否涉及利益输送；（7）截至目前中国红牛及奥瑞金的涉诉事宜进展情况，奥瑞金涉诉事宜是否对扬瑞新材的持续盈利能力造成重大不利影响，应对可能的诉讼不利后果所采取的应对措施及其有效性；（8）扬瑞新材与奥瑞金报告期各期销售占比较高且不断提升是否符合行业经营特点，扬瑞新材与奥瑞金之间的交易是否具有可持续性和稳定性，是否对奥瑞金存在重大依赖，相关的应对措施，相关风险揭示是否充分；（9）扬瑞新材主要客户2018年业绩大幅下滑的原因及其合理性，是否对扬瑞新材持续盈利能力构成重大不利影响；（10）对扬瑞新材、董监高、实际控制人、主要股东及关联方与奥瑞金、董监高、奥瑞金的控股股东、实际控制人及关联方资金往来的专项核查情况。

扬瑞新材实际控制人陈勇曾在扬瑞新材竞争对手苏州PPG任职十余年，2012年1月陈勇从苏州PPG离职。扬瑞新材被要求说明：（1）扬瑞新材实际控制人在苏州PPG任职期间，于2006年投资设立与苏州PPG存在相似业务的扬瑞新材前身，是否符合扬瑞新材与PPG公司的相关约定，原任职单位是否知悉并同意陈勇的投资行为；（2）2007年陈勇股份由其弟媳代持的原因及商业合理性；（3）扬瑞新材业务发展过程，与实际控制人曾任职单位是否存在相关性，是否利用职务便利给予扬瑞新材利益，是否存在损害所任职单位利益的情形；（4）扬瑞新材核心技术的形成、发展过程，现有各项核心技术的研发人员，扬瑞新材核心竞争优势的具体体现。

扬瑞新材实际控制人陈勇控制的众多公司从事金属易拉盖、铝片的研发、生产和销售，报告期内与扬瑞新材存在关联交易，同时与扬瑞新材存在客户重叠情形。发审会要求扬瑞新材说明：（1）扬瑞新材未将产业链上的金属易拉盖、铝片加工业务整合进入扬瑞新材业务实现整体上市的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）关联方向扬瑞新材的共同客户销售易拉盖等产品的定价依据；（3）山东博瑞特经营情况。向其销售涂料价格高于其他主要客户销售同款涂料价格的原因；（4）报告期关联方资金拆借的原因、履行的内部程序，对山东博瑞特的资金拆出于2017年11月才进行清偿的原因，是否满足首发相关规定。

报告期昇兴集团为扬瑞新材前五大客户之一，报告期内扬瑞新材存在向昇兴昆明、昇兴北京、昇兴山东采购涂料的情形。扬瑞新材需要说明：（1）昇兴集团的基本情况，昇兴集团不被认定为扬瑞新材的关联方依据是否充分，是否符合实际情况；（2）扬瑞新材与昇兴集团的交易内容、交易金额及交易必要性，交易定价依据及公允性；（3）2016年和2017年扬瑞新材向昇兴集团销售的粉末涂料相比其他供应商价格较高的原因和合理性；（4）2018年扬瑞新材对昇兴集团粉末涂料的销售价格下调，而向非关联客户销售价格没有一同下调的原因；（5）除对昇兴集团和奥瑞金涂料销售返利外，扬瑞新材对其他客户无销售返利及折让等优惠安排的原因和商业合理性；（6）与包括昇兴集团等主要客户部分采用第三方回款的原因。

报告期扬瑞新材综合毛利率较高，2018年度下降明显。扬瑞新材需要解释：（1）2018年毛利率下降的原因及其合理性，导致毛利率下降的因素是否持续或已消除，毛利率是否存在持续下降的风险；（2）整体综合毛利率明显高于同行业公司的原因及其合理性。

头图来源：123RF

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