“雷神”是怎样炼成的:监管机构8道金牌难阻中原证券

　　赛尼尔法务管理 史志伟

　　时值夏日炎炎，气象变化万千，时而云卷云舒，时而雷电交加，而资本市场近期却也是天雷滚滚。

　　2019年7月12日，中原证券公告称，公司2.4亿资管爆雷，不幸涉案，董事长亲自到公安厅报案。而这是继承兴国际涉34亿基金暴雷之后，供应链融资暴雷的最新一例，且剧情同样狗血——又是一个上市公司女董事长被刑拘，又是一个确权存疑。

　　而沦为苦主的中原证券，2018年也让监管机构操心操得稀碎！在合规管理、内控管理、风险管理、资管业务等领域，被监管机构连发8道金牌（分别给予行政罚款、公开谴责、监管关注等）！

　　2018年，中原证券还踩雷四宗上市公司股票质押，其中包括踩到大名鼎鼎的新光控股、神雾环保（维权）这样的“神雷”，涉案8亿本金，堪称雷神中的雷神。公司在证监会的评级，也被连降6级降为C级，差点跌入D类、E类这种最低评级。而且，2018年度业绩下跌近9成，业绩甚至都要靠卖房来补血。

　　投资者不禁疑惑：作为一个金融机构，以风控、合规为安身立命之所在的行业，是什么原因使得中原证券频频触雷？中原证券风险有多大？主要分布在哪些领域？投资者怎样防雷，能否有个避雷针？

　　1． 中原证券2017年法律风险指数分析与预警

　　从赛尼尔法务智库上市公司法律风险指数模型测评结果看，2017年中原证券法律风险指数为37.071，高出上市公司平均值54.3%，法律风险很高。横向对标看其风险也很高，其法律风险高于97%的上市公司，高于行业内79%的上市公司，高于地区内99%的上市公司。这些都预示着公司在2018年发生法律风险的概率较高。而前文提及的中原证券的诸多风险事件也有力印证了指数预警的科学性。如图-1所示：

图-1 中原证券法律风险测评结果

　　从法律风险结构化短板诊断结果看，其风险主要集中在合规领域、财务领域及业务领域，分别是上市公司平均值的16倍、1.7倍和1.5倍。这预示着2018年公司在这些领域发生风险概率会很高。而其2018年被监管机构连续采取行政措施、业务频频踩雷、业绩大幅下滑等，也充分印证了这三个领域的高风险。如图-2所示：

图-2 中原证券法律风险结构化短板

　　2． 外因：宏观风险显现，谁在裸泳？

　　是什么使得中原证券频频触雷？从宏观角度讲，经济周期处于下行阶段，资本市场处于信用周期的末端，资本品价格上涨衰竭，暴雷事件越来越多，系统性风险会越来越大。作为有一定规模的金融机构，很难百分之百规避风险。

　　比如，中原证券本次踩雷2.4亿供应链金融，即牵涉到闽兴医药对福建医科大学附属协和医院的应收账款融资。作为融资方的闽兴医药承担差额补足义务，实控人夏薛雯提供连带责任保证担保。但产品临到期时，却出现兑付危机，董事长夏薛雯失联。

　　目前，在医药流通行业里，应收账款融资是企业资金纾困主要方式之一。在医药流通行业，下游医院回款慢是长期困扰着医药流通企业的关键问题，企业资金周转问题因此也日益凸出。迫于资金压力，逐渐兴起利用应收账款融资来周转资金。例如，有媒体获得的一份闽兴医药对福建医科大附属协和医院的应收账款清单发现，该类应收账款的赊账期长达两年，例如2017年5月份出库、由浙江海正药业股份有限公司生产的“依诺沙星片”，出库单日期为2017年5月19日，最晚付款日则为2019年5月30日。

　　在供应链融资中，金融机构在对企业提供应收账款融资时，看重的并不是借款人本身，而是应收账款的应付方，如果认为应付方信用好的话，业务就可以进行了。例如上述闽兴医药案中，因为三甲医院通常都是公立的，通常不会发生违约，这也是应收账款融资得以成行的关键原因之一。

　　但应收账款融资有几个主要风险：交易文件造假、确权文件造假等。如对应收账款涉及的框架采购合同、发货单、出库单等文件进行造假，如伪造确权证明等，如对应收账款进行重复融资等。在应收账款造假的案例中，大型电商往往是造假者的目标，大部分人看到电商的名字，加上有章的合同，就觉得有保障了。

　　对于应收账款融资潜在风险，在企业信用环境宽松时，大家都是‘睁一只闭一只眼’，债务不断循环不会被揭穿，可一旦宏观环境改变、资金链收紧，裸泳者就会出现。

　　宏观风险显现，也体现在，前文提及的中原证券2018年四宗上市公司股票质押案，是在A股市场全年持续大跌背景下，股票质押风险爆发。

　　3． 内因：自己挖坑自己埋

　　中原证券频频暴雷，除宏观诱因外，是否也有内因呢？而综合各方面信息看：内因是主因，典型属于自己挖坑自己埋！

　　对于金融机构，当宏观环境变差，其内控制度、专业能力都会承受前所未有的压力，从而，对其自身风控、合规能力反而要求更高。但当外部环境变得越来越严峻，却仍不加强风控、合规管理，就如同在错误道路上越走越远，如古人云：如以汤止沸，抱薪救火，愈甚亡益也！

　　而中原证券就是这样的写照！在合规管理、内控管理、风险管理、资管业务等领域，2018年让监管机构操心操得稀碎，被监管机构连发8道金牌！

　　中原证券于2018年1月23日，被河南证监局，因合规管理制度不健全、机制不完善；合规管理意识薄弱，合规人员配置不足；内控管理制度执行不到位，管控存在漏洞等问题，发整改通知。

　　于2018年1月24日，被河南证监局，因存在制度和业务流程不完善、风险管理保障不足等问题，发监管关注。

　　于2018年1月25日，被河南证监局，因公司合规管理制度不健全，机制不完善；公司合规管理意识薄弱，合规人员配置不足；公司内控管理制度执行不到位，管控存在漏洞；公司重业务收入，轻风险控制等问题，公开谴责。

　　于2018年2月11日，被河南证监局，因上述问题，对作为公司时任分管投资银行业务、合规管理的高级管理人员，未能勤勉尽责，对相关负责人予以公开谴责。

　　于2018年4月25日，被河南证监局，因资产管理业务存在尽职调查不充分、发行设立不规范、运行管理不严格、内部控制不健全等问题，发监管关注。

　　于2018年6月1日，被河南证监局，因内部控制不完善，信息隔离执行不到位，全面风险管理未有效落实，发监管关注。

　　于2018年7月11日，被河南证监局，因股票质押回购业务在融入资金、尽职调查方面存在不规范问题，发监管关注。

　　于2018年8月3日，被中国证监会，因担任天津丰利收购杰能科技项目财务顾问，未能发现天津丰利使用上市公司关联方杰能科技的资金用于收购徐州杰能科技发展有限公司股权，做出行政处罚。

　　作为一个金融机构，应以风控、合规为安身立命之所在，但中原证券却是在合规、风控等方面，制度不健全、意识薄弱、配置不足、执行不到位、管控有漏洞，如此状态焉能不暴雷？！正如监管机构对其评价：合规管理制度不健全、机制不完善，合规意识薄弱，人员配置不足；内控管理执行不到位，管控存漏洞；重业务收入，轻风险控制；高级管理人员，未能勤勉尽责；资产管理业务存在尽职调查不充分、发行设立不规范、运行管理不严格；全面风险管理未有效落实；股票质押回购业务在融入资金、尽职调查等方面不规范等。

　　在中原证券不幸踩雷2.4亿供应链融资案中，也有其他机构，因做足尽调，而成功规避风险。有媒体报道提及：有信托经理在医院应收账款确权环节，闽兴医药开始说不能确权，后来又说可以，但是不能去医院，要在医院楼下，叫财务部的人下来，那个人在医院的官网上有照片，因此产生怀疑——是否内外勾结或是找的演员，后来就放弃这个项目了，因而也规避了暴雷风险。同样作为金融机构的中原证券，是否按公司合规要求，也做足了尽调呢？从结果看，一定是没有！早在2018年4月25日，中原证券就因资产管理业务存在尽职调查不充分等问题，而被监管关注！

　　再如，中原证券2018年涉案8亿本金的四宗上市公司股票质押踩雷案，很大因素也是因未合规开展业务所导致。公司也因股票质押回购业务在融入资金、尽职调查方面存在不规范问题，于2018年7月11日，引发监管机构监管关注。

　　中原证券的频频暴雷，又一次证明：如果对风险熟视无睹，置若罔闻，视而不见，则现实一定会用血淋淋的教训，警示人们——忽视风险必受惩罚！

　　3． 结语

　　作为上市券商，应该吸取教训、提高风险意识，健全制度、弥补漏洞，体系性强化风控、合规管理，紧抓落实与执行，才能真正规避风险，使得企业长治久安。

　　作为投资者，在开展投资时，也要参考风险指标，分析其风险趋势，趋利避害。否则，一味漠视风险，也终将会付出惨重代价。

　　作为经济主管部门，也要关注到在经济下行压力增大情形下，越发要改善、优化企业营商环境。尤其在当下，国内市场竞争激烈、回款压力巨大，如前文提及涉闽兴医药账期长达2年，甚至有不少知名企业以压供应商账期作为主要盈利点之一，可见我国企业资金周转压力多么巨大。主管部门应着力治理、改善企业营商环境，从宏观环境层面去除企业暴雷的诱因。

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责任编辑：陈悠然 SF104