中信证券收购广州证券进展：证监会6500字问定位估值

　　中信证券收购广州证券新进展！证监会6500字反馈意见，关于广州证券未来定位、估值、主营业务…越问越细

　　张婷婷 券商中国

　　中信证券收购广州证券事项，又有新进展。

　　13页文档，14个问题，逾6500字反馈意见，证监会要求中信证券对收购广州证券事项进行补充披露，涉及标的公司的业务、机构、人员以及市场环境等方方面面内容。若无意外，公众将在30个工作日内，看到中信证券关于本次反馈意见的详细回复。

　　24日晚间，中信证券披露了《证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，通知书表示，监管已对相关行政许可申请材料进行审查。据并购重组审核工作流程，本次收购事项正式进入监管审核的第四个环节，随后还有反馈回复、并购重组委会议和审结三个环节。

　　有大型券商非银首席分析师对记者表示，14个反馈问题都是监管对本次收购的正常问询。与年初上交所对本次收购下达的问询函侧重信息的公开性不同，证监会反馈意见侧重信息的合规性，所以涉及的问题比较细致全面。

　　今年来，广州证券大量裁撤各地分支机构，多名投行员工已以“交流学习”的名义前往中信证券工作。据证监局公布信息，广州期货及金鹰基金关于变更5%及以上股东的申请材料均已提交证监会审核。

　　14个反馈问题涉及五大方面内容

　　据中信证券公告，23日，证监会对收购广州证券事项下达了14个审查反馈意见，对广州证券未来的定位及资产剥离进展，公司经纪、投行、自营、资管、信用等各个业务板块的业绩，以及收购估值事项等进行剖析式反馈。

　　九州证券副总经理陈美兴对记者表示，证监会出具的反馈意见涉及标的公司的业务、机构、人员以及市场环境等方方面面内容，是严格执行信息披露新规的具体体现。

　　陈美兴认为，这些反馈意见可以归纳为五大方面内容：

　　一是整体上要求进一步披露交易完成后上市发展战略与业务模式，以及上市公司整合方案和对中小投资者的关切。

　　二是要求披露需要审批的内容和可能的期限。

　　三是要求对标的公司的经纪、投行、自营、资管、信用业务、买入返售和卖出回购等五大业务经营情况以及影响因素进行披露。

　　四是对标的公司资产负债表的比重较大的两项资产以及收入和成本等做具体披露要求。

　　五是要求对标的公司的估值方法进行解释和披露。

　　具体而言，券商中国记者梳理出九个主要问题：

　　1、关于广州证券未来定位。

　　中信证券此前披露，广州证券将定位为中信在特定区域经营特定业务子公司，拟在广东省（不含深圳）、广西壮族自治区、海南省、云南省和贵州省内开展业务。

　　监管要求中信证券补充披露，本次交易完成后，中信证券未来经营发展战略和业务管理模式，是否会对广州证券现有业务的自营、投行、资管的规模、模式、方向产生重大影响；并进一步补充披露，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。另外，中信证券对本次收购未设置业绩承诺，须补充披露对公司中小股东权益的影响。

　　2、关于广州证券资产剥离情况。

　　本次交易以广州证券资产剥离为前提。中信证券须补充披露，广州证券资产剥离及相关股东资格及股东变更的审批进展，预计办毕期限，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。

　　3、关于广州证券经纪业务业绩表现，以及本次交易对中信证券在华南地区开展经纪业务的影响。

　　2017年、2018年以及2019年第一季度，广州证券经纪业务收入占营业收入的比例分别为29.00%、30.57% 和54.16%；同期广州证券的证券经纪佣金率为万分之4.79，万分之3.67，以及万分之2.82。

　　证监会要求中信证券补充披露广州证券经纪业务区域分布、各区域竞争情况、发展趋势以及佣金率持续下降的原因等。还要求中信证券结合其在华南地区证券经纪业务开展情况，补充披露本次交易对公司在华南地区开展证券经纪业务的影响。

　　4、关于广州证券投行业务。

　　上述报告期内，广州证券投行净收入均同比下滑，并且有3只作为主承销债券发生违约，且身陷诉讼。

　　监管要求中信证券补充披露广州证券投行业务的收入确认原则是否符合企业会计准则相关规定，并披露包销方式面临的风险及相应风控措施。另外，监管要求中信证券进一步披露广州证券投行业务的主要客户名称、收入、金额等情况，补充披露客户稳定性对投行业务的影响。

　　5、关于广州证券自营业务。

　　上述报告期内，广州证券自营业务收入占营收的比例分别为21.73%、45.64%和58.39%，各类金融产品收益率均呈现较大幅度的波动。

　　监管要求中信证券补充披露，广州证券各类自营业务主要交易方式、金额、回报率水平等相关信息，以及标的资产自营业务规模占净资本比例与同行业可比公司比较情况，补充披露差异原因、合理性及预计未来变化趋势等等具体细节问题。

　　6、关于广州证券资管业务。

　　监管要求中信证券披露广州证券资管业务净收入近两年多来下降的原因及合理性，部分产品出现违约或减值的原因及合理性，对广州证券持续盈利能力的影响；还要求披露广州证券是否存在以自有资金购买集合计划的情形，如有须披露是否足额计提减值准备等。

　　7、关于广州证券信用业务。

　　结合广州证券资产负债率水平、资产负债结构和具体构成、各项业务具体特点，补充披露标的资产对偿债能力、流动性水平资产与负债匹配性等相关方面具体内部控制措施及执行情况；补充披露标的资产对融资融券、股权质押式回购业务规模监控和调整机制的具体内容和实施情况等。

　　8、要求中信证券补充披露广州证券金融资产分类的依据和执行情况。

　　披露各类金融资产综合收益率及与同行业比较情况，披露各类金融资产报告期产生投资收益、公允价值变动净损益、其他综合收益等情况以及确认依据及合理性。

　　9、关于广州证券估值。

　　证监会反馈意见显示，前期越秀金控收购广州证券少数股权时，标的资产100%股权对应估值为191.19亿元，本次交易评估值134.6亿元。2017年、2018年及今年一季度，广州证券的净利润分别为1.7亿元、-6.21亿元以及0.24亿元，报告期后，标的资产评估可比公司股价较评估使用区间价格平均上涨28.18%。

　　证监会要求中信证券进一步补充披露标的资产本次交易评估作价与历次股权转让估值水平差异较大的原因及合理性，本次交易作价是否公允反映广州证券市场价值。并且披露本次交易采用市场法评估的原因及合理性等。

　　监管审查反馈侧重合规性

　　早在今年年初，中信证券就因收购事项收到了上交所的问询函，要求说明该公司收购广州证券的交易目的、交易后续整合和对上市公司影响以及其他事项作进一步说明和补充披露。

　　本次证监会的审查反馈意见，明显更为细致全面深入，有大型券商非银首席分析师对记者表示，14个反馈问题都是监管对本次收购的正常问询。与年初上交所对本次收购下达的问询函侧重信息的公开性不同，证监会反馈意见侧重信息的合规性，所以涉及的问题比较细致全面。

　　记者从证监局官网看到，中信证券于5月30日提交了发行股份购买资产申请事项，在补正一次资料后，7月5日被证监会受理。

　　据证监会并购重组审核工作流程，包括接收、补正、受理、反馈、反馈回复、并购重组委会议和审结7个主要环节。目前，中信证券发行股份收购广州证券事项已进入第四个环节。证监会要求中信证券在30个工作日内对反馈意见进行回复。

　　广州证券大量裁撤营业部，投行员工去中信上班

　　去年12月25日，中信证券发布了并购重组相关预案，筹划发行股份购买广州证券100%股份，震动业界。

　　相关收购方案细节逐步披露，中信证券向越秀金控及其一致行动人金控有限，买剥离了广州期货和金鹰基金股权后的广州证券100%股权，作价134.6亿元；为此，中信证券拟发行7.93亿股股份，交易完成后，越秀金控及其一致行动人金控有限合计持有中信证券6.14%的股份，成为中信证券第二大股东。

　　尽管监管正式批复还未出来，但双方业务整合其实已悄然展开。今年以来广州证券开启了全国裁撤分支机构的模式，至上月下旬，今年来广州证券预计裁撤分支机构已达19家，涉及17个省市。而囿于各地证监局披露信息限制，其实际裁撤数量可能更多。

　　记者还了解到，广州证券投行员工已到中信证券上班。其中，广州证券原分管投行的总裁助理、投行事业部总经理王继东，已经到中信证券去任职。

　　“大多投行员工是以交流学习的名义在中信证券上班，劳动关系还在广州证券。”有相关人士对记者表示。

　　中信证券此前表示，广州证券除证券经纪业务外的其他人员和业务将统一纳入中信证券相应各业务线进行统一管理。未来将逐步要求广州证券在业务标准及管理模式方面与中信证券保持协调或统一。

　　预剥离资产已提交监管审核

　　另值得一提的是，此前，中信证券在预案中披露，本次交易以广州证券资产剥离为前提，若广州证券资产剥离交易未获得监管机构批准或核准，则本次交易将不予实施。

　　今年3月初，越秀金控发布了广州证券拟向公司转让广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权的资产评估报告书，剥离资产评估值合计为12.64亿元。

　　据证监局公布信息，今年5月31日，证监会接收了广州期货关于变更5%及以上股东的申请材料，并于6月10日补正材料；6月3日，金鹰基金变更5%以上股权及实际控制人申请被接收，并于11日补正材料。

责任编辑：常福强