定增月报|华鼎股份12亿元现金高溢价收购实控人资产公司被掏空后再“圈钱”补流_新浪财经

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/钟文

　　2023年2月份，全面实行股票发行注册制正式实施，这在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。

　　发布预案方面，2月份共有36家上市公司发布定增预案，其中9家计划定增收购资产，27家公司用来募投新项目或补充流动资金。审核方面，2月份共18家纯定增企业上会，全部过会；无定增收购企业上会。发行及募资层面，2月份共有31家（按上市日，下同）公司完成定增股份上市，合计募集资金799.59亿元，较1月份环比下降20%。

　　①发布预案情况：华鼎股份（维权）连环关联运作“输血”实控人

　　2月份，A股共有36家上市公司发布定增预案，其中9家计划定增收购资产，17家公司计划募投新项目，10家公司计划补充流动资金。

　　在10家计划补充流动资金的公司中，华鼎股份先是通过近12亿元高溢价收购实控人资产，上市公司账面资金被掏空后再募资补流，连环关联运作“肥了”实控人。

　　公告显示，华鼎股份计划非公开发行股票2.5亿股，计划募资不超过7.52亿元，募资扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金和偿还银行借款。

　　但事实上，华鼎股份似乎“不差钱”。截至2022年三季度末，公司账面上的货币资金为5.57亿元，交易性金融资产有0.41亿元，合计5.96亿元；公司同期的有息债务（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券之和）仅有2.18亿元，可见公司资金压力不大，为何还要定增募资？

　　原来是华鼎股份最近以11.8亿元现金收购了实控人控制股权比例高达79%的亚特新材。2022年12月份，华鼎股份发布收购公告称，拟以11.8亿元人民币收购亚特新材100%股权，目前该交易已经完成。

　　值得注意的是，亚特新材是华鼎股份实控人郑期中控股比例高达79%的企业，郑期中弟弟郑其明也持有5%的股份，亚特新材剩余16%的股份也是由华鼎股份董事等关联方持有。可以说，华鼎股份收购的是实控人绝对控制、全部由关联方持股的标的。

　　对于实控人旗下资产，华鼎股份给出了高溢价。评估报告显示，截至2022年6月30日，标的公司的账面净资产为3.96亿元，采用资产基础法评估的价值为7.9亿元，增值率为41.12%；采用收益法评估的价值为13.05亿元，增值率为229.66%，最终公司以收益法评估值作为交易对价基础。

　　华鼎股份称：账面价值仅能反映亚特新材各项资产的自身价值，而不能全面、合理地体现亚特新材的整体价值，亦无法涵盖诸如客户资源、人力资源、商誉等无形资产的价值；而收益法是以未来可以产生的预期收益经过折现后的现值和作为股东权益的评估价值，反映的是公司的经营能力，故评估价值较账面价值有所增值。

　　但标的公司亚特新材存在多项问题，如亚特新材纳入评估范围的10项房屋建（构）筑物尚未取得房屋所有权证或不动产权证书，还存在多项担保事项及诉讼事项等，可这不妨碍公司给出高溢价。

　　对于上市公司的高溢价收购，实控人等交易对手给出的业绩承诺或偏低。2021年，亚特新材扣非归母净利润为1.05亿元，但交易对手给出的2023-2025年度的业绩承诺分别不低于0.89亿元、1.09亿元、1.15亿元，2023年的业绩承诺还不如收购前的2021年高。

　　最令人不解的是，华鼎股份2022年三季度末的广义货币资金仅为5.96亿元，还有2.18亿元的有息债务，远不够支付近12亿元现金“输血”实控人及关联方。

　　上市公司账面资金被“掏空”后，华鼎股份火速开启了定增“圈钱”计划，这一系列关联运作可谓娴熟。

　　值得一提的是，2022年4月底，郑期中才成为华鼎股份新实控人，刚过了7个多月，就通过高溢价关联交易从上市公司“掏空”近12亿元现金，再通过定增圈钱，上市公司存在沦为实控人资本工具的风险。

　　wind显示，华鼎股份2019-2021年、2022年的扣非归母净利润皆为负值，分别为-6.98亿元、-2.4亿元、-8.12亿元和-2.69亿元，按照退市旧规已经退市。公司预计，2022年度扣非归母净利润为 -4亿元到--2亿元，依旧处于亏损状态。

　　②发行上市情况：金信诺前次募投项目获益寥寥又以“腾笼换鸟”式定增募资

　　wind显示，2月份共有31家（按上市日，下同）公司完成定增股份上市，合计募集资金799.59亿元，较1月份环比下降20%。

　　31家公司中，实际募资额最高的是长江电力，募资额为160.97亿元；募资额最低的是佳创视讯，仅募资0.94亿元。

　　31家公司中，有29家实际募资完成预期，只有2家公司实际募资较预期缩水，这两家公司分别是海思科和金信诺。

　　其中，金信诺是在中航证券、世纪证券两家券商的联合承销下都没有完成预期募资。wind显示，金信诺计划定增募资5.95亿元，但实际募资5.32亿元，是预期的89.41%。

　　金信诺此次定增的募投项目，与2016年的定增有相似之处，前次定增有好多项目被更改或部分更改，项目资金也变更为补充流动资金。有投资者质疑，金信诺此次定增有“腾笼换鸟”圈钱的嫌疑。

　　公告显示，金信诺此次定增项目分别为高速率线缆、连接器及组件生产项目；高性能特种电缆及组件生产项目；卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发项目及补充流动资金。

注：2023年定增募投项目来源：招股书

　　而金信诺2016年通过定增募资12亿元，募投项目包括新型连接器生产及研发中心建设项目、特种线缆产能扩建项目等。

注：2016年定增项目来源：公告

　　对比不难发现，金信诺两次定增的募投项目有相似之处，如连接器项目、线缆项目等。更重要的是，金信诺2016年的定增将连接器产品的投资额由2.07亿元减少为0.78亿元，将特种线缆产能扩建项目的投资额由2.07亿元减少为0.78亿元，减少的金额都用来补充流动资金。

　　令投资者不解的是，金信诺到底是不是在认真地建设连接器产品和线缆产品，如果是认真的，为何要减少募投资金且迟迟未能完工？如果不是认真投资，此次定增巨额募资进行“重复建设”是否还有必要？

　　值得一提的是，在2016年定增募资完成后，金信诺的盈利状况越来越糟糕，2017-2021年分别实现扣非归母净利润1.12亿元、0.97亿元、-1.11亿元、-1.17亿元、0.1亿元，同比分别增长-39.29%、-12.9%、-213.76%、-5.52%、108.6%。尽管公司2021年扭亏，但盈利额与2016年的1.84亿元无法相比，可见公司前次募投项目的综合效果不理想。

　　③中介排名：马太效应明显头部券商集中度提高

　　2月份，作为定增项目承销商承销额最高的券商是中信证券，承销金额为263.01亿元，市占率为32.89%；华泰联合、中信建投、中金公司分别承销169.53亿元、122.4亿元、69.39亿元，市占率分别为21.2%、15.31%、8.68%。

　　Wind显示，今年1-2月份，中信证券、华泰联合、中信建投、中金公司承销的定增项目金额分别为673.68亿元、312.13亿元、198.34亿元、196.35亿元，市占率分别为37.44%、17.35%、11.02%、10.91%，“三中一华”合计占据了约84%的市场份额。