IPO审核要点|股东监管第一性原理是什么？八大审核动因全面透视

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　　出品：上市公司研究院

　　作者：夏虫

　　如何看懂招股书？哪些要点是监管关注的重点？在新股上市发行扩容的大背景下，这些疑问或是投资者及拟发行企业较为关注的点。

　　随着科创板、创业板注册制相继落地，北交所设立等一系列重磅利好政策推出，新股上市也在“扩容”。

　　一方面，上市发行在提速，目前A股已上市公司扩容至将要接近5000家，另一方面，排队拟上市发行企业也在大幅上升，前三季度排队发行上市企业为926家。这或标志着我国新股发行制度改革取得了重要阶段性成果。

　　因此我们将推出IPO上市发行审核关键点系列解读以飨读者。本篇将重点讨论招股书中重要信息披露部分--拟上市公司主要股东篇。

　　在拟发行上市企业审核中，股东出资、股份代持、交叉持股、工会及职工持股、三类股东、对赌协议、突击入股、实控人认定等这一系列涉及有关股东或股权变动的问题，似乎均是上市审核重点。这些现象为何会引起关注？监管问询背后的底层逻辑是什么？

　　一、发行人股东背后的八大审核重点

　　由于股东背后反应的是发行主体治理机制，背后潜藏着经营稳定性等一系列考量，因此往往也是发行上市审核关注重点。根据规定，发行人应有效全面的披露公司、持有公司5%以上股份的主要股东的基本情况。

　　而在历年IPO审核要点中，涉及股东相关的主要问题为以下几点：

　　（1）、股东出资问题，对于出资，根据上市发行要求，发行人的注册资本需满足已足额缴纳，且不存在重大纠纷，因此股东出资是否到位，是否足够缴纳常常被关注；

　　（2）、股份代持问题，股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式，由于影响发行人股权清晰认定原则，因此也常常被监管关注；

　　（3）、交叉持股问题，是指在不同的企业之间互相参股，以达到某种特殊目的的现象。由于影响股权清晰认定等原则，原则上上市前需要清理；

　　（4）、工会及职工持股问题，工会和职工持股形式主要是我国国企改革过程中历史遗留的产物，而由于《公司法》第七十八条规定，“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”，即工会和职工持股容易触发200人红线构成实质性障碍，往往也会要求发行企业在上市前进行清理；

　　（5）、三类股东问题，公司原股东存在信托计划、契约型基金和资产管理计划等股东，通常被称为存在“三类股东”。根据最新监管要求，只需要股权清晰，不影响发行人控制权稳定，三类股东目前不构成实质性上市障碍，由于较为隐蔽的股权关系，可能涉及利益输送或规避监管等一系列问题，也常常被监管关注；

　　（6）、对赌协议认定，对赌协议是针对未来不确定的情况进行的权利和义务调整，属于估值调整设计的机制，对赌协议目前也不构成实质性障碍，但由于对赌协议可能会影响发行人控股权稳定性，因此也经常被问询；

　　（7）、突击入股认定，指拟上市公司在上市申报材料前的1年或半年内，相关投资机构或者个人通过突击入股方式获得发行人股份，其成功发行后存在巨大套利空间，其也往往引起监管重点关注；

　　（8）、实控人认定，有的发行人为规避相关监管安排，人为调整相关认定，这也是监管重点关注要点。

　　二、透过现象看本质：舞弊动机探讨

　　以上仅仅罗列涉及发行上市过程中有关股东问题可能被关注的要点。为何这些要点会被关注，背后又隐藏了什么动机或监管逻辑呢？下图我们梳理可能存在的涉及股东相关舞弊动机，具体如下图：

　　①    突击入股的动机：估值、业绩、利益输送

　　对于突击入股情况，存在突击入股抬估值、做业绩、利益输送等几大动机。

　　首先，突击入股可能存在抬估值嫌疑。

　　在发行上市条件中，市值成为重要条件之一。以注册制下的北交所、科创板、创业板为例，除创业板第一套上市标准不与市值挂钩，其他条件均于市值关联。

　　根据上市发行条件规定，在要求盈利的上市标准中，北交所最低市值要求为2亿元，科创板和创业板均为10亿元；在未要求盈利的企业中，北交所市值要求分别为4亿元、8亿元、15亿元，科创板市值要求从15亿元递进至40亿元，创业板市值要求最高为50亿元。

　　那实际案例中是否可能存在呢？

　　2022年9月7日，珠海智融科技股份有限公司（下称“智融科技”）撤回申请材料，科创板IPO终止审核。

　　据悉，在临近IPO的2021年，智融科技股权多次发生变更，新引入了深信华远、华业高创、元禾璞华、天津泰达等十余家投资机构。多轮投资入股之后，智融科技的股份价格也随之水涨船高，2021年5月时的入股价格尚为80.79元/股，8月就达到162.47元/股，短短三个月就翻了一倍。而2021年新增的14家股东中，有8家均参与了2021年7月和8月价格相差一倍的两轮认购。

　　其次，突击入股可能存在做业绩嫌疑。

　　紫江新材申请文件显示，ATL 及比亚迪供应链于 2021 年入股发行人并签署了对赌协议。值得一提的是，在突击入股后，公司从客户获得的订单销售额大增。数据显示，ATL 及比亚迪分别于 2020 年及 2021 年成为发行人前五大客户， 2020 年、 2021 年，发行人向 ATL 销售占比分别为 6.78%、 14.84%， 2021 年向比亚迪供应链销售占比为 31.59%。此外，发行人销售给二者的产品单价与其他客户存在一定差异。

　　这引起监管发出七大疑问，请发行人：

　　（1）结合行业可比案例说明客户入股的原因及必要性，是否符合行业惯例，与同期入股的外部股东入股价格比较说明入股价格公允性，市盈率、市净率等指标与行业是否一致。

　　（2）列表说明向上述客户销售价格与公允价格或其他客户价格的对比情况及差异率等，结合入股价格公允性、销售单价公允性说明是否存在利益输送情形。

　　（3）结合上述客户入股情况及销售占比，说明是否存在对主要大客户的重大依赖、客户是否存在备选供应商、合作是否具有稳定性及可持续性、客户集中度是否符合行业惯例。

　　（4）说明上述客户入股前后销售合同的主要条款和差异，销售合同中对销售价格、数量、范围的限制及其他排除竞争的约束性条款，违反前述条款的处理方式。

　　（5）说明经销商、贸易商、直销客户的具体情况、销售金额及占比等，向同一客户销售金额变动的原因及合理性，是否存在同一产品对不同客户定价差异较大的情形。

　　（6）说明经销商及贸易商的终端客户构成情况，期末库存及期后销售情况、退换货情况、回款情况等；是否存在直销客户与终端客户重合的情况，如是，请说明同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。

　　（7）说明是否存在注册资本较小、成立时间较短或前员工设立的客户，是否存在非法人客户、是否存在专门销售发行人产品的客户。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对各类客户的核查程序、核查比例、核查证据及核查结论。请发行人律师对问题（4）发表明确意见。

　　最后，突击入股可能引发PE腐败、中介机构腐败、其他利益输送等情况。

　　德芯科技早在2016年6月挂牌新三板，不到5个月后，2016年11月进入IPO辅导阶段，2019年公司上市辅导机构由长江证券变更为广发证券。并在2021年6月首次披露招股说明书，计划登陆深交所创业板。据悉，就在德芯科技接受上市辅导期间，包括原北京证监局机构一处处长于铁艳，原中国证监会上市公司监管部处长蔡曼莉，原深交所上市推广部执行经理黄晓萍等多位前证监会系统官员先后入股。

　　值得一提的是，为防止突击入股出现重大利益输送，监管部门专门颁发《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》规则条文，其中提到，发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。

　　而在首发审核问答中，监管也给出相关指引。事实上，可以总结为三大要点，其一，新增股东身份识别如有无关联方，有无客商，有无证监会系统官员；其二，价格是否公允，有无过低价格（利益输送）或过高价格（抬估值）；其三，资金来源等等。

　　《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》文件显示，发行人申报前后新增股东的，应如何进行核查和信息披露？股份锁定如何安排？

　　（1）申报前新增股东

　　对IPO前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。

　　股份锁定方面，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。

　　（2）申报后新增股东

　　申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行申请，重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。在核查和信息披露方面，发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的，应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。除此之外，保荐机构和发行人律师还应对股权转让事项是否造成发行人实际控制人变更，是否对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响进行核查并发表意见。

　　②    实控人认定：规避发行条件、同业竞争或锁定期监管

　　首先，通过实控人认定或可以达到规避同业竞争目的。

　　同业竞争是历年IPO审核重点问询内容，基于三公原则防止拟上市企业上市后小股东利益被侵犯，对于存在同业竞争企业一般要求上市前清理，否则将会构成IPO实质性障碍。而有的企业疑似通过改变实控人认定从而规避同业竞争达到上市发行目标。

　　同业竞争问题历来都是企业IPO审核的重点问题之一，因为同业竞争作为企业IPO的实质性障碍，在企业IPO前必须得到妥善解决，而在实践中，很多企业也通过了各种办法来回避该问题以达到其目的。

　　那实际案例是否存在呢？

　　晶合集成主要从事12英寸晶圆代工业务，致力于研发并应用行业先进的工艺，为客户提供多种制程节点、不同工艺平台的晶圆代工服务。晶合集成作为中国大陆第三大12英寸晶圆代工企业，产能与收入仅次于华虹半导体等。上市委进行了现场问询。上市委要求说明在董事长和总经理均为力积电或力品科技前员工、合肥建投因委派董事不足董事会议席三分之二而无法单独决定重大事项的情况下，认定合肥国资方委派董事在董事会中占实质主导地位是否依据充分，发行人是否实质为力晶科技控制或合肥市国资委与力晶科技共同控制，是否存在通过实际控制人认定而规避同业竞争的情形。

　　天德钰一家专注于移动智能终端领域的整合型单芯片研发、设计、销售的企业。公司采用Fabless经营模式，专注于产品的研发、设计和销售环节，产品生产及封装测试分别由晶圆生产及封装测试企业完成。

　　根据天德钰的股权结构介绍，截至招股说明书签署日，恒丰有限直接持有天德钰61.1551%的股份，系公司的控股股东，天钰科技则通过TradeLogicLimited持有恒丰有限100%股权，为公司的间接控股股东，而天钰科技是一家2018年在台交所上市的企业。公开资料显示，截至2021年3月20日，鸿海精密通过控股子公司宝鑫国际、鸿扬创业、鸿棋国际、鸿元国际间接持有天钰科技27.29%股份，鸿海精密为天钰科技的间接第一大股东。

　　不论是天钰科技还是鸿海精密，他们与天德钰的主营业务之间均不可避免的存在相似业务。如果天德钰实控人为其第一大股东，则很可能涉及同业竞争问题。

　　然而，天德钰在招股书表示，报告期内鸿海精密虽为天钰科技的间接第一大股东，但鸿海控股公司对天钰科技的持股比例合并计算后未超过天钰科技已发行股数的30%，因此，鸿海精密与天钰科技之间无控制关系，也没有其他股东能够控制天钰科技，故报告期内天钰科技不存在实际控制人，因此天德钰亦不存在控制人。

　　其次，由于实控人存在限售等约束，有的企业为规避限售而认定为无实控人。

　　根据规定，发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之 日起36个月内不得转让。由于限售期较长，因为有的企业采取规避实控人认定而去规避限售等监管规则。

　　对于第一大股东与第二大股东股份较为接近的，也需要引起关注，是否存在规避限售等动机。

　　智迪科技发行审核材料显示，发行人前次 IPO 申报时实际控制人认定为谢伟明，本次申报时实际控制人认定为谢伟明、黎柏松二人。本次申报时，谢伟明、黎柏松分别持有发行人 42.33%、40.43%的股份。

　　自发行人设立以来，谢伟明、黎柏松始终为前两大股东，共同负责发行人经营管理，在股东（大）会、董事会对经营决策进行投票表决时意见一致。谢伟明、黎柏松于2017 年7月签署了《一致行动协议》，加强了二人的共同控制关系，约定二人意见不一致时以谢伟明意见为准。

　　请发行人结合两次申报时谢伟明、黎柏松的持股变动及其他可能影响实际控制人认定因素的变动情况，进一步分析本次申报将实际控制人认定为谢伟明、黎柏松的原因及合理性。

　　需要指出的是，这种较为均衡的持股需要关注是否存在共同控制情形。

　　和烁丰申报文件显示：

　　（1）发行人在新三板挂牌期间，认定自身无实际控制人。 2015 年 12 月 10日，陈英磐、朱小峰、梁雁扬和王和等 4 名股东出具《非一致行动人声明》，声明四人之间不存在一致行动协议的情形。报告期初，发行人上述 4 名自然人股东各持有发行人 25%的股权。

　　（2） 2018 年 12 月 21 日，发行人召开董事会同意朱小峰、陈英磐及员工持股平台利圣辉对发行人进行增资，朱小峰、陈英磐于 2018 年 12 月 21 日签订了《一致行动协议》，且持股比例合计超过 50%，发行人认定该时点实际控制人发生变更。 2019 年 1 月 21 日完成股权变更工商登记。

　　（3） 2019 年 1 月开始，通过非同比例增资及股权转让等方式，梁雁扬、王和对发行人的持股比例逐渐下降。与梁雁扬和王和相关的关联企业存在与发行人业务相同或相似的情况，部分企业与发行人也存在关联交易。

　　（4）朱小峰配偶陈国翠曾任发行人董事，于 2019 年 12 月辞任。其被监管要求说明实际控制人认定依据是否充分、结论是否准确，是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件、同业竞争或锁定期监管等情形。

　　在实控人认定，监管问答也给出详细指引，具体如下：

　　《首发业务若干问题解答》（2020.06.10修订）的问题10提到，关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？

　　答：（1）基本原则。实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。

　　发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的，保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：①公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的；②第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。

　　（2）共同实际控制人。法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。

　　共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。保荐机构及发行人律师应重点关注最近三年内公司控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露。

　　（3）实际控制人变动。实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐机构及发行人律师应结合股权结构、去世自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断。

　　③    出资问题：谨防资金占用与虚增资产情形

　　关于资金占用动机情形，有的企业申报注册时显示出资到位，手续完成后相关资金被抽走，而最终形成股东资金占用。

　　关于虚增资产情形，在股东在用实物资产、无形或净资产出资时，评估作价比资产的实际价值高，以此来虚增资产及实收资本，从而导致部分出资不实。

　　因此，有关出资问询，监管重点关注以下几点：

　　第一，   出资真实性，如是否存在未及时缴纳出资，财务报表显示的实收资本金额与在工商登记机关申请的注册资本不一致的情况；

　　第二，   出资瑕疵，如名不副实的资产出资导致资产虚增或被抵押资产进行出资；

　　第三，   是否存在抽逃出资等情形等等。

　　伟康医疗IPO被爆存在抽逃出资情形。问询回复显示沭阳经济技术开发区管委会（下称“沭阳管委会”）于2013年1月17日向伟康有限的两名股东提供借款19800万元投入伟康有限，其中18000万元用于增资。获得借款后伟康有限（伟康医疗前身）注册资本由2000万元增至2亿元。由刘春良增资10800万元，刘丽洁增资7200万元，皆为实缴。

　　但是本次增资一天后，伟康有限将上述19800万元借款归还至沭阳管委会，并美其名曰“代刘春良和刘丽洁”还款。直到2014年9月，伟康有限才将注册资本减少至2000万元。相关人士表示，刘春良和刘丽洁当天增资次日变相将注册资本转移的行为已经构成“抽逃出资”。

　　④    股份代持：利益输送与避税

　　由于股份转让存在较大税收，有的通过股份代持方式规避税收义务。与此同时，有的为定向给政府官员或特定相关关联方进行利益输送，采取隐蔽的股份代持方式进行利益输送。

　　事实上，监管对应股份代持核心主要以下几点：

　　（1）股权代持的历史真实原因及关系真实性；

　　（2）股权代持过程是否合法有效；

　　（3）股权代持的处理结果是否达到股权权属清晰的要求。

　　灿星文化因股份代持等问题被否。

　　据悉，灿星文化的第一大股东为上海星投投资有限公司，持股比例为61.68%。共同实际控制人为田明、金磊、徐向东和华人文化天津，这其中田明、金磊、徐向东为灿星文化的核心管理层。而具体来看，田明直接持股1.4790%，间接持股56.3358%，控制表决权比例为82.4744%（其中61.6761%系共同控制）；金磊间接持股11.1687%，徐向东间接持股0.5584%，华人文化天津间接持股比例为0.2714%。

　　在上市委会议中审核部门就对灿星文化的股权结构提出质疑，并问其在已经拆除红筹架构的情况下，共同控制人之一田明依然通过多层有限合伙架构实现持股的原因。但其解释未得到认可，最终，上市委员会审议认为，灿星文化在拆除红筹架构后，股权架构设计复杂，认定实际控制人的理由不充分、披露不完整。

　　⑤    三类股东：股份代持、关联方隐藏持股、规避限售

　　由于“三类股东”持股比较隐蔽，因此往往存在股份代持、关联方隐藏持股、规避限售等问题。

　　．对于三类股东，核心关注以下几点：

　　其一，公司“三类股东”是否依法设立并有效存续，是否已履行审批、备案或者报告程序，其管理人是否依法注册登记，是否已按要求纳入金融监管部门的有效监管；

　　其二，三类股东”股权结构穿透情况；

　　其三，“三类股东”的存续期安排，是否符合持股锁定、减持规则的要求；

　　其四，“三类股东”是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，信息披露是否合规，是否存在杠杆、分级、嵌套情形，说明整改计划及整改措施；

　　其五，全国股份转让系统挂牌的公司申请首发上市时，公司的股东是否存在“三类股东”及“三类股东”的适格性。

　　三、监管的第一性原理：基于清晰稳定性原则

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

　　从规则看，监管着重强调股权清晰、稳定。事实上，清晰而稳定的股权关系背后关系到是公司的治理结构，也对公司经营稳定性产生重大影响。这或是监管理念最初出发点。那是不是这样理解呢？我们或可以从首发上市问答中找到答案。

　　对赌协议曾经被认为属于上市障碍，原则上上市前会被要求清理，然而，2019年的首发问答指出，在不影响实控人股权或不影响发行人经营稳定性，则可以不清理。

　　根据首发问答显示，部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，发行人及中介机构应当如何把握？

　　解答中说：投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。

　　不仅仅是对赌协议，以前“三类股东”也曾被视为上市障碍。

　　业内人士表示，三类股东背后的份额可以被很轻易地在无监管状态下转来转去，造成实际股权结构的不稳定。其背后的份额变动、代持行为甚至还容易为利益输送提供便利。在股权清晰稳定的前提下，三类股东现在也将不会构成实质性的上市障碍（新三板除外）。

　　《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）》4.1.8第一款规定：

　　持有上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或资产管理计划，应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体，以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系。

　　如果契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”持有发行人股份的，原则上应确保公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”，且“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。

　　发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。

　　《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）》4.1.8第二款规定：

　　契约型基金、信托计划或资产管理计划成为上市公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

　　除了股权清晰、稳定外，合法合规也是重要的审核原则。IPO各板块的首发办法都规定了企业上市的第一个条件是合法设立与合法存续。企业历史清白是资本市场主体合法合规，金融产品交易公平规范，投资者权益得到保障的重要条件。如国有资产转让过程是否履行相关程序，有没有涉嫌侵犯国有资产等等。又如工会持股触触碰公司法红线，则需要上市前清理。

　　前文有关突击入股中提到，面对利益输送或抬估值等情形，监管对价格公允性较为关注，这或也是监管原则之一。

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责任编辑：公司观察