拟4160万美收购光器件生产企业 剑桥科技遭问询

　　新浪财经讯 3月5日消息，剑桥科技今日早间公告，公司与Lumentum Holdings Inc．及其下属的Oclaro Japan，Inc．于2019年3月5日签署了收购协议及附属协议，由公司或公司指定的附属公司以现金方式收购Oclaro Japan，Inc．的部分经营性资产、人员和业务。Oclaro Japan，Inc．将以该等经营性资产、人员和业务设立SPV公司，公司或公司指定的附属公司将收购该SPV公司100%股权。

　　为此，剑桥科技收到上交所对此事项发来的问询函。问询函中，上交所要求剑桥科技补充披露公司收购的资产具体范围以及评估作价方式等关键信息，并说明相关合理性。

　　值得注意的是，2017年，公司终于跻身A股市场，而其净利润延续了2016年下降走势。2018年前9个月，净利润有上升势头，但其增收不增利特征依旧明显。近三年，公司净利率三连降。

　　此外，上市之前就已备受诟病的应收账款高企问题愈演愈烈，2018年前9个月就较年初增加了逾2亿元。

　　附原文：

　　公告日期：2019-03-06

　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-011

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月5日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对上海剑桥科技股份有限公司现金收购海外资产事项的问询函》（上证公函【2019】0309号）（以下简称“《问询函》”）。根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》全文公告如下：

　　上海剑桥科技股份有限公司：

　　你公司于 2019 年 3 月 5 日发布公告称，拟以自有或自筹资金收购 Lumentum Holdings Inc．（以下简称 Lumentum）下属的 Oclaro Japan，Inc．（以下简称 Oclaro Japan）旗下的部分经营性资产、人员和业务（以下简称标的），交易价格为 4，160 万美元。上述公告未明确收购资产具体范围以及评估作价方式等关键信息。根据 本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。 1、根据公告表述，Oclaro Inc 具有领先技术，但本次公司拟收购资产仅为其 下属分公司 Oclaro Japan 的部分资产，且具体收购资产范围、业务、产品等关键 信息不明确。为避免对投资者决策造成误导，请公司：（1）补充披露本次收购资 产的具体范围，包括但不限于主要部门、具体产线等，上述资产是否为交易对方 的核心资产，收购完成后是否在业务、人员、管理、商标使用等方面，对 Oclaro Inc 或 Oclaro Japan 存在重大依赖；（2）分别说明收购标的所涉产品的具体信息， 包括但不限于产品的名称、类别、用途、产销量等；（3）详细说明各项产品目前 处于量产阶段还仅处于研发阶段；（4）说明本次交易完成后，Oclaro Inc 是否仍 保留类似业务，两者在应用领域、技术水平、盈利能力上是否存在差异及差异的 具体情况。

　　2、请公司补充披露涉及标的资产的财务和业务信息：（1）该标的所涉资产 近三年的财务状况，包括但不限于总资产、净资产、固定资产、无形资产、研发 2 费用、营业收入、净利润、毛利率、净利率、经营性现金流量情况等关键财务指 标；（2）该标的所涉业务的具体情况，包括但不限于经营模式、主要产品、核心 技术、研发能力、销售情况、市场占有率、主要客户等；（3）该标的所涉人员的 具体构成情况，包括但不限于人员总数、学历情况、研发人员占比、与 Oclaro Japan 的雇佣关系等；（4）该标的拥有专利技术、软件著作权的具体情况。

　　3、请公司结合上述问题补充披露以下信息：（1）客观分析该标的所涉业务 的发展现状，并说明是否存在相关研发风险、经营风险与行业风险；（2）说明是 否存在标的所涉核心技术人员、销售人员流失的风险及应对措施，公司如何保障 标的资产的正常经营；（3）本次收购完成后，公司能否实现对标的资产的有效控 制，以及具体保障措施。

　　4、公告披露，上述收购完成后，公司预计 5G 无线网络前传光模块产品 2019 年可贡献的销售收入不超过公司 2017 年度销售收入的 3%。请公司结合已有客户 资源、5G 建设规划、产品研发阶段、销售情况等，对上述预测性财务信息的客 观准确性进行补充说明。

　　5、公告披露，本次交易公司已聘请银信资产评估有限公司对交易标的进行 评估，但并未披露资产评估的具体情况，最终交易价格为 4，160 万美元。请公司 （1）补充披露本次资产评估的具体情况，包括但不限于实际评估值、评估方法、 评估过程、溢价情况、溢价原因等；（2）补充披露本次交易的定价情况，包括但 不限于定价方式、定价依据等，并结合前述信息，说明最终交易价格与评估值存 在差异的原因及合理性。

　　6、公告披露，公司本次交易还存在资金筹集、财务、运营整合等风险。请 公司说明：（1）在截至 2018 年第三季度公司账面货币资金仅有约 1.97 亿元人民 币、经营活动现金流量净额为负的情况下，本次收购资金的来源；（2）在标的所 涉部分产品正处于研发阶段、后续还需资金投入的情况下，是否已对拟投入资金 数额进行了测算，后续投入资金的来源；（3）本次交易所造成的大额现金支出以 及后续研发资金投入是否会对公司的正常经营产生影响及判断依据；（4）交易双 方后续仍需要履行的决策、审批流程和手续，董事会是否已就本次交易涉及的相 关风险事项进行了充分的讨论分析及各项具体判断。

　　7、公告披露，交易双方已签署了收购协议及附属协议。请公司说明：（1） 作为标的载体的 SPV 公司设立的具体时间以及本次交易的时间进度安排；（2） 3 收购协议中约定的一段时间内相关产品允许保留使用 Oclaro 商标的具体情况， 包括但不限于具体时间安排、相关产品的范围、做出该约定的考虑等，以及如该 授权取消可能对公司造成的负面影响；（3）协议中约定的公司应当购买卖方代工 厂的存货和零部件的具体情况，包括但不限于该部分代工厂存货和零部件的数量、 总价以及做出该约定的考虑。

　　请你公司于 2019 年 3 月 5 日披露本问询函，并于 2019 年 3 月 7 日之前披露 对本问询函的回复。” 公司将按照《问询函》的要求，尽快就所涉及问题进行逐项核实与回复，并 及时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2019 年 3 月 6 日

责任编辑：公司观察