29亿元清仓一汽丰田股权 一汽夏利重组遭问询

　　新浪财经讯 12月3日晚间，一汽夏利发布公告，公司收到深交所下发的关于对天津一汽夏利汽车股份有限公司的重组问询函。

　　11 月 27 日，一汽夏利披露了《重大资产出售暨关联交易报告书》，拟向控股股东一汽股份转让其所持一汽丰田15%的股权，上述股权作价为29.23亿元，并要求一汽股份以现金方式支付对价。

　　重组报告书显示，2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-8 月，标的公司天津一汽丰田汽车有限公司（以下简称“一汽丰田”）主营业务收入分别为 478.12 亿元、512亿元和 345.78亿元，呈增长趋势；净利润分别为 13.39 亿元、13.37 亿元和 12.97亿元，本次出售 15%参股权，将减少未来年度可确认的投资收益；根据备考审阅报告，本次交易可能摊薄公司的每股收益。

　　因此，深交所要求一汽夏利结合标的公司现有业务在报告期内对你公司营业收入及利

　　润的贡献，说明此次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。并进一步披露公司现有业务板块的运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施，说明各业务板块未来的发展战略及规划，并说明提高公司日常运营效率、降低运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。

　　公告显示，2011 年 7 月 8 日，控股股东一汽股份向公司作出如下不可撤销承诺：将在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽夏利的同业竞争问题。该承诺目前仍处于超期未履行状态，而一汽股份于 2016年提出的“将承诺期再延迟三年作为过渡期”的时点也将于 2019年6月到期。深交所要求公司结合与控股股东沟通的情况，说明其为履行解决同业竞争承诺已开展的工作、拟采取的相关措施和时间表。

　　此外，深交所要求一汽夏利结合交易支付方式、时点和资产过户安排，补充披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费以及对公司当期损益的具体影响，并说明相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据。

　　重组报告书显示，股权转让协议约定评估基准日至股权交割日期间，协议股权对应的一汽丰田经审计的经营损益由上市公司承担或享有，深交所要求公司补充披露上述过渡期安排的原因及合理性，并说明相关会计处理及对你公司 2018 年度净利润的影响。

　　另外，深交所要求公司补充披露标的公司扣除非经常性损益的净利润，并说明其构成及原因、扣除非经常性损益后净利润的稳定性、非经常损益是否具备持续性。并说明交易完成后是否构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用。

　　最后，深交所要求公司结合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关要求，说明本次重组是否涉及相关情形。

　　资料显示，近年来，一汽夏利产销规模出现较大幅度的下降，现金流较为短缺。公司三季报显示，该报告期末，营业收入为2.12亿元，同比下降43.38%；净利润亏损3.66亿元；货币资金为6.32亿元，与上年度末相比下降38.52%，主要是经营亏损，支付采购货款大于销售回款。

　　一汽夏利此前表示，通过此次交易，一汽夏利可获得较大规模营运资金，改善公司现金流状况，实现企业资源合理配置，保证企业平稳运行，并为未来企业经营改革发展奠定良好基础。

责任编辑：公司观察