紫光学大停牌7个月后一字跌停 拟被天山铝业借壳

　　新浪财经讯 10月12日，被天山铝业借壳的紫光学大复牌。复牌首日一字板跌停，收盘价25.36元，全天成交1005万元。

　　截至目前，紫光学大已停牌近7个月时间。停牌期间，敲定了重组事项，拟236亿元收购天山铝业，构成借壳。

　　交易完成后，紫光学大的实际控制人和主营业务都将发生变化。值得注意的是，由于近几个月市场的大跌，同行业上市公司估值中枢普遍下移。

　　目前可比同行业13家上市公司中已有3家破净，剔除遭遇债务危机的利源精制，其余12家公司市净率中位数仅为1.1倍。而236亿元收购价对应中天铝业市净率高达2.36倍。

　　市场人士认为，重组后上市的天山铝业更像是新股上市，因为原紫光学大股东的9620万股只占总股本的9.3%。

　　市场会给天山铝业一个怎样的估值呢？

　　作价236亿，天山铝业欲借壳紫光学大

　　紫光学大2018年3月22日停牌，9月15日披露了借壳预案。

　　根据预案，紫光学大拟以发行股份及支付现金的方式购买天山铝业100%股权，初步作价236亿元。截至2017年12月31日，紫光学大资产总额为35.85亿元，天山铝业资产总额为349.23亿元，占上市公司资产总额的974.11%，构成借壳上市。

　　截至2017年9月30日，天山铝业合并后的资产高达334.56亿元，负债达237.2亿元，资产负债率达71%，归属于公司股东权益合计97.36亿元。前三季度，天山铝业实现营业收入达146.47亿元，净利润为11.62亿元。

　　为了完成这次重组，上市公司要向天山铝业大股东锦隆能源支付7500万元现金对价，还拟向天山铝业全部18名股东发行9.39亿股，股票发行价格为25.05 元/股。

　　紫光学大3月22日停牌前最后一个交易日收盘价为28.18元，10月20日复牌首日收盘价为25.36元。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。同时紫光学大将处置学大教育和学大信息，待现有业务完成置出，上市公司主营业务将变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。

　　天山铝业全体股东承诺2018年、2019年和2020年扣非归母净利润分别为不低于13.36亿元、18.54亿元和22.97亿元。

　　同行业市净率中位数仅为1.1倍，跌停板之后的紫光学大会怎么走？

　　这次被借壳已经是紫光学大第二次重大资产重组了。

　　紫光学大原来的主营业务是设备采购及租赁，由于相关业务增长缓满，2016年收购了学大教育和学大信息，主营业务变更为教育培训。

　　为了完成收购，上市公司向控股股东西藏紫光卓远投资有限公司借款23.5亿元，贷款利息为4.35/年，而截至2017年12月31日，借款本金余额还有18.15亿元。因为这次收购，上市公司积累了较大的商誉。

　　并购完成后，紫光学大一直面临着较大的财务压力。近两年，资产负债率一直保持在98%以上，从2015年到2017年，紫光学大营业收入分别为2506.54 万元、13.07亿元、28.12亿元，但是同期净利润分别只有-1347.61万元、-1.01亿元、2258万元。

　　为了脱离困境，公司决定再次进行资产重组，引入天山铝业。

　　天山铝业其实是一家质地不错的制造企业，原本打算独立IPO，在IPO审核趋紧的背景下，选择了借壳上市这条路。从2015年到2017年，分别实现营业收入216.69亿元、214.76亿元、208.9亿元。净利润7.77亿元、13.59亿元、14.17亿元。

　　按236亿元的价格算下来，并购市盈率为16.66倍，市净率为2.36倍。相比同行业上市公司，2.36倍的市净率依然偏高。

　　收购预案中列出了13家可比同行业上市公司，市净率平均值为2.58。但是目前这13家公司中有3家已破净，剔除遭遇债务危机的利源精制，其余12家公司市净率平均值为1.54，中位数为1.1。

　　市场最终会给天山铝业一个怎样的估值呢？

责任编辑：公司观察