轻资产公司收购后业绩断层的分析与反思（附案例）

　　轻资产公司收购后业绩断层

　　的分析与反思系列之三

　　来源 上海证券报      

　　投服中心近期对2011年至2014年、2015年至2017年两个时段上市公司收购轻资产的重大重组事项进行了梳理分析，在此基础上针对轻资产收购后的业绩断层问题开展了专项行权。为了给广大中小投资者更好的示范知权、行权与维权，投服中心精选典型案例，解析轻资产公司收购后业绩断层对投资者权益的损害路径和投服中心采取的行权措施，希望对广大中小投资者维护自身权益有所帮助。本期选取的是非同一控制下轻资产收购又一案例。

　　非同一控制下收购时的损害路径分析

　　非同一控制下收购时，一方面收购对价高于轻资产公司净资产公允价值的差额确定为商誉。当轻资产公司持续为上市公司创造预期收益时，这部分商誉物有所值；否则，商誉只能导致资产虚化，且估值越高，对净资产的稀释越厉害，给上市公司及投资者造成的损害越大，但此时的损害是隐形的。另一方面，如涉及发行股份支付收购对价，则直接稀释了原有股东的持股比例。

　　如果承诺期内未完成盈利预测或承诺期满后业绩断层，畸高估值对应的商誉部分按会计准则应计提商誉减值准备。商誉减值的一个后果是隐性损害显性化，一方面商誉减值直接减少上市公司净资产，另一方面商誉减值损失直接冲减上市公司当期净利润，而市场往往还会放大净资产及业绩下滑的负面效应，造成上市公司股价的降低，直接减少投资者持股市值。商誉减值的另一个后果是资产出售方利用已计提商誉减值的无效资产从原有股东手中攫取了上市公司股权。

　　案例—天舟文化收购神奇时代

　　天舟文化以发行股份及支付现金相结合的方式购买神奇时代100%股权，交易作价12.54亿元，其中以现金方式支付交易对价的29%，总计3.622亿元；以发行股份的方式支付交易对价的71%，总计8.918亿元，总计发行股份数为70，000，000股。估值增值率2，101.12%，形成约11.24亿元商誉。神奇时代主要从事移动网游戏的开发与运营。

　　1． 踩线完成业绩承诺

　　神奇时代承诺2014年度、2015年度、2016年度净利润分别不低于人民币12，010.11万元、15，014.92万和16，572.34 万元。根据关于神奇时代重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告，业绩承诺的实现情况如下：

　　2． 承诺期后业绩出现断层

　　2017年是承诺期后的第一年，神奇时代业绩发生断层，实现的净利润由2016年的16，328.14万元下降到2017年的7，852.97万元，业绩下降比例达51.91%，计提商誉减值准备7，405.36万元，2018年再次计提商誉减值准备10.36亿元，两次共计计提11.10亿元，计提比例达到98.76%。

　　3． 投资者损害路径分析

　　（1）收购前。上市公司总股本1.521亿股，除控股股东外的其他股东的持股34.83%；上市公司归属于母公司的所有者权益是5.37亿元，每股净资产为3.53元/股。

　　（2）收购后。支付3.622亿元现金和发行0.7亿股股份（对应8.918亿元）收购神奇时代后，其他股东的股权比例被稀释为21.70%；每股净资产为5.85元/股，但包含收购产生的11.24亿元商誉所对应部分，即每股净资产的构成为：原净资产0.71元/股、标的净资产0.53元/股、商誉4.61元/股。公司不含商誉净资产1.24元/股。

　　（3）承诺期后业绩断层，商誉减值。2017年，神奇时代发生业绩断层，上市公司计提商誉减值准备0.74亿元，2018年再次计提10.36亿元，导致所有者权益等量减少，每股净资产降低为1.68元/股，其中原净资产0.71元/股、标的净资产0.91元/股、商誉0.06元/股。

　　综上，上市公司的此次收购行为使得上市公司每股净资产由3.53元/股，下降为1.68元/股，广大中小投资者的持股比例由34.83%稀释为21.70%，标的资产出售方通过已计提商誉减值的无效资产获取了上市公司约37.68%的股权。

　　投服中心开展的行权工作

　　投服中心已对上市公司进行网上行权并发送股东建议函，同时对收购神奇时代的上市公司时任独立董事进行问询，质询其在审议收购事项发表独立意见时，是否就标的公司的估值、所在行业的发展状况及盈利预测等情况进行详细研究；是否充分了解标的公司的实际经营状况及潜在风险，勤勉尽责地履行了独立董事应尽的监督义务。如其进行过独立的研究，建议原独立董事披露必要的研究过程资料及结论。上市公司回复近期神奇时代经营状况的重大变化，主要原因是网络游戏行业整体发展速度放缓、市场竞争格局和监管政策等市场环境发生较大变化，以及受公司内部整合等因素的影响，原独立董事基于各方资料勤勉履职，但未披露独立董事研究过程资料。投服中心注意到上市公司收购神奇时代交易方案中已经提示了游戏产品生命周期到期后经济效益下降、产品开发失败、市场竞争风险加剧、内部整合等风险，但交易定价时却未考虑上述风险的折价因素而下调畸高估值，这也是神奇时代业绩断层后能够对投资者发生上述损害的根本原因。

责任编辑：王涵