IPO头铁？股东拒绝提供资金流水，净利润不足5000万，创业板IPO

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　　来源：梧桐树下V

　　近期，南京贝迪新材料科技股份有限公司（“贝迪新材”）即将创业板上会。公司2021年度扣非后净利润仅为4214.66万元，不足5000万；同时，该公司自然人股东宋新波，此前为副科级职工，花费2800万元入股发行人备受质疑，结果宁愿退股也不提供除入股发行人以外的其他资金流水。

　　公司是一家以电子光学、材料学、机械学等学科为基础，从事新型显示、5G通信领域功能高分子膜材料研发、生产、精加工和销售的国家级高新技术企业。

　　一、自然人股东宁愿退股，也不按要求提供资金流水

　　1、交易所在首轮反馈问题关注到，

　　发行人持股2.7017%的自然人股东宋新波入股发行人时为山东省诸城市预算外资金服务中心副科级职工。2017年9月10日，发行人实际控制人刘勇转让其持有贝迪有限47.93万元注册资本给宋新波，转让对价为2，800.00万元。2019年12月，宋新波退休。

　　请发行人说明宋新波个人简历情况，受让刘勇的资金来源，宋新波是否存在法律、法规、规范性文件规定禁止担任股东的情形，是否存在股份代持和利益输送情形。

　　公司股权结构如下，刘勇为公司实际控制人，

　　据回复，宋新波，男，1959年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2009年至2019年3月，任职于诸城市基层财政管理局；2019年4月因机构改革劳动关系转至诸城市预算外资金服务中心；2019年12月正式退休。

　　根据宋新波于2017年8月签订的向上海佩展投资管理中心（有限合伙）（以下简称“佩展投资”）借款的《借款协议》，宋新波为支付其受让刘勇所持有人股份的价款向佩展投资借款人民币2，800万元，年利率10%。佩展投资知晓宋新波投资上海景鑫专项资管计划的相关情况，认为宋新波拥有足够资金能力偿还前述借款本金及利息，因而同意向宋新波进行资金拆借。宋新波现已向佩展投资偿还了全部借款及利息，与佩展投资之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，佩展投资不存在委托宋新波投资发行人的情况。

　　根据宋新波与王树美的《借款协议》、宋新波的访谈说明、宋新波提供的相关银行流水记录及公开网络查询，宋新波在向佩展投资借款的《借款协议》中提及的投资上海景鑫专项资管计划的相关情况为：宋新波与王树美为多年好友，2016年宋新波计划向上海景鑫专项资管计划的投资资金合计2，100万元，由于自身资金均在所投项目中尚未退出，出于流动性考虑宋新波于同年3月向王树美借款用于投资上海景鑫专项资管计划。宋新波已分别于2017年9月、2017年11月、2018年9月、2019年3月向王树美分次归还8，355，976.55元、6，225，290.55元、1，400，000.00元、3，300，000.00元，合计归还19，281，267.10元。对于剩余未足额偿还款项，王树美基于对宋新波信任及继续收取利息收益的考虑，与宋新波达成了借款补充约定，由宋新波继续借款并支付利息。

　　宋新波从事投资活动多年，在2016年之前进行房地产投资，2016年之后开始从事一二级市场相关投资业务，除投资上海景鑫专项资管计划、受让贝迪新材股权外，曾持股天际健康医疗科技有限公司，且目前仍在投资平阳朴毅投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴国仪晶集半导体产业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴国仪二号先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）和嘉兴国仪志芯股权投资合伙企业（有限合伙）等，拥有较为丰富的投资经验。

　　2、第二轮反馈问题，交易所再次关注到，说明宋新波与刘勇关系，宋新波向王树美归还1，928万元的主要资金来源，佩展投资借款合同主要内容、还款期限、计划还款来源。

　　根据宋新波提供的相关银行流水记录，宋新波向王树美合计归还1，928余万元，主要资金来源于上海景鑫专项资管计划的清算回款，其中2017年9月、2017年11月宋新波分别收到上海景鑫专项资管计划清算款835.60万元、622.53万元后，将其全部归还给王树美（两笔合计1，458.13万元），其他还款资金来自于宋新波的投资理财收益所得。

　　宋新波为专业投资者不会将大量资金闲置在自身账户中，为提高资金的使用效率，对于各项获得的投资收益宋新波又进行再投资，其资金管理是一个动态滚动过程，因此偿还其拆借资金来源于其投资收益所得。

　　根据宋新波的访谈说明、书面确认和王树美经询证后的回复确认，宋新波与王树美投资合作多年，过往存在其他资金往来记录，但该等资金往来与宋新波投资贝迪新材事宜不相关，宋新波与王树高之间不存在任何直接的资金往来。由于银行流水涉及个人隐私的原因，宋新波及王树美、王树高未提供与贝迪新材项目无关的资金流水。

　　3、审核中心进一步问询，在宋新波拒绝提供资金流水的情况下，仅凭借访谈确认宋新波不存在与王树美、王树高及其他方股份代持关系或其他利益安排的依据是否充分。

　　结果，宋新波转让所持发行人全部股份．．．．．．

　　2022年9月21日，宋新波与南京宁翀、高新区创投签署《股份转让协议》，约定宋新波将其持有的发行人101.315万股股份（对应持股比例为1.35%）以2，431.00万元价格转让给南京宁翀，将其持有的发行人101.315万股股份（对应持股比例为1.35%）以2，431.00万元价格转让给高新区创投；自协议签署生效之时起，宋新波不再拥有发行人股份或其权利、权益，由受让方分别享有各自受让股份及其全部权利、权益。同时，宋新波确认其转让持有的发行人股份为其真实意思表示，不存在委托任何第三方代持发行人股份的情况，不存在任何关于转让股份的纠纷或潜在争议。

　　自然人股东宁愿转股也不愿意提供更多资金流水，这令人遐想连篇。此外，宋新波转让股份后，能否解决过去信披是否存瑕疵的问题？

　　二、净利润不足5000万元，且2022年净利润无成长

　　1、如按照可比公司标准计提应收账款坏账准备和存货跌价准备、补缴社保公积金，净利润测算更低

　　据反馈意见，申请文件及首轮问询回复显示：（1）发行人选择上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第（二）项，即“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”。

　　（2）首轮问询回复中，发行人未分析如应收账款坏账准备和存货跌价准备按照可比公司标准计提、补缴社保公积金等事项对发行人申报时点是否符合上市条件的影响。

　　请发行人分析测算如按照可比公司标准计提应收账款坏账准备和存货跌价准备、补缴社保公积金后，发行人在申报时点、审核期间是否仍持续符合上市条件。

　　请保荐人、申报会计师及其质控、内核部门一并发表明确意见。

　　测算如下：

　　（1）还账准备计提

　　（2）跌价准备

　　综合同行业可比公司锦富技术、激智科技、翰博高新、翔腾新材的存货跌价计提比例，与本公司存在一定的差异，具体如下：

　　2019年末、2020年末和2021年末，公司的存货账面价值分别为9，246.31万元、16，913.03万元和20，756.90万元，占流动资产比例分别为29.66%、28.14%和37.29%。

　　（3）补缴社保、公积金的影响

　　（4）若坏账准备和存货跌价准备按照可比公司标准计提、补缴社保公积金后对于2020年及2021年公司经营状况的影响情况如下：

　　按照上述测算，公司的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）情况如下：

　　2、下游面板行业进入下行周期、新增大额折旧

　　（1）京东方2022年半年报显示，营业收入同比下滑15.66%，净利润同比下滑48.94%，毛利率从去年同期的28.12%下降至15.44%。其他主要面板厂商TCL科技、深天马、龙腾光电、维信诺、彩虹股份半年报业绩均大幅下滑。

　　显示面板行业具有典型的周期属性，目前进入下行周期。受疫情“宅经济”效果衰减、经济增长放缓导致需求减弱，2021年三季度开始，大尺寸面板价格率先转跌，到2022年5月份，包括电视面板在内的部分产品价格降幅达到70%，已经跌破现金成本。同时，主流面板厂商库存大幅增加。

　　2022年5月起，韩国、中国台湾和中国大陆显示面板行业开启大规模减产。市场调研报告称，此轮中国大陆面板行业减产幅度预计达到20%，预计2022年第三季度面板厂商产能利用率将下降至69%，创十年来新低。7月，三星宣布将暂停对外采购液晶面板。

　　（2）LCP膜生产线即将转固，转固后预计增加年折旧费用1，731.24万元

　　发行人LCP膜生产线2021年、2022年1-6月投入金额分别为16，870.38万元、128.88万元；设备购置阶段已于2021年6月完成，主体设备及配套设备安装已于2021年12月完成机械安装。

　　截至目前该LCP膜生产线仍处于调试阶段，尚未转固，预计将于2022年12月转固。转固后预计增加年折旧费用1，731.24万元。

　　3、2022年业绩预计下调

　　根据发行人业绩预计分析，2022年度，发行人主要财务数据与上年同期对比情况如下：

　　值得注意的是，与上一版业绩初步预计相比，由于受到下游终端面板减产、行业终端需求减少的影响，海信集团等客户减少部分在手订单，2022年三季度下调收入金额约1，700.00万元。行业内研究报告显示显示面板行业将于三季度末四季度初回暖，但出于谨慎性考虑，发行人按照三季度在手订单情况，同样下调四季度在手订单约1，400.00万元，预计10-12月在手订单为2.10亿元，全年合计下调营业收入至8.40亿元至9.00亿元。

　　众所周知，今年还没有一家企业净利润低于5000万成功创业板IPO。贝迪新材2022年净利润几乎没有增长，且下游进入下行周期，会有奇迹吗？

　　三、实控人所持股份是否存潜在纠纷

　　据披露，（1）2016年7月，发行人实际控制人刘勇与鲁红兵、金淑珍（鲁红兵的母亲）签订了《股权转让及委托持股协议书》（以下简称《股权置换协议》），约定刘勇将其当时持有的贝迪有限6.867%股权置换纳世新材90%股权（纳世新材当时为鲁红兵控制的公司），并在置换后委托刘勇代持贝迪有限前述6.867%贝迪有限股权。在此之后，按照鲁红兵的安排，金淑珍、李国纬分别将持有纳世新材40%、20%股权转让给了刘勇。

　　（2）2016年7月，鲁红兵与李国纬签订了《股权转让及委托持股协议书》，约定鲁红兵将其持有的贝迪有限3.052%股权转让给李国纬，转让价款为200万元，并由鲁红兵替李国纬代为持有。

　　（3）2021年11月，刘勇与鲁红兵、金淑珍经协商一致同意签署了《终止协议》，一致同意终止并解除《股权置换协议》，并确认《股权置换协议》自始无效，同时约定刘勇将上述已受让的纳世新材60%股权转让回给鲁红兵或其指定的第三人，相关转让手续已完成。

　　（4）2021年12月20日，刘勇收到李国纬委托律师发送的《律师函》，要求刘勇沟通处理李国纬享有贝迪有限6.867%股权中相应权益事宜。

　　事件背景：

　　2016年7月，刘勇将当时持有的贝迪有限6.867%股权置换纳世新材90%股权，此次股权置换的背景为：

　　鲁红兵系美国德州大学达拉斯分校机械系教授，在气凝胶技术及应用具有多年研究经验，后经高新园创投的介绍引荐，刘勇与鲁红兵结识，在沟通交流后双方均看好纳米新材料“气凝胶”技术及未来市场应用，计划将气凝胶作为主要合作内容，因此经过充分协商后，双方决定以股权置换的方式进行合作，并签署了《股权置换协议》。

　　《股权置换协议》明确作出约定：（1）在贝迪有限于公开市场上市前，鲁红兵、金淑珍不得向任何第三方转让其置换的贝迪有限股权；（2）双方保证对所有材料予以保密，在未取得对方同意前，不得向任何第三方披露任何有关资料。

　　实质合作情况：

　　在实质合作方面，双方在达成合作意向后，进行了以气凝胶为原材的建筑隔音板应用开发，但仅进行可行性测试，后续因无充足人员储备及市场推广不力，没有形成任何产品及收入，而鲁红兵长期定居美国，再加上中美两国贸易摩擦、新冠肺炎疫情影响以及鲁红兵精力有限等因素，鲁红兵在气凝胶业务合作上的研发支持工作实际接近于停止。刘勇的主要精力和工作重心亦投入贝迪新材的功能膜材料精加工及生产领域。在事实上，双方在气凝胶合作项目未有实质性进展，且已经停滞，双方当初进行股权置换的合作目的并未实现。

　　在实际股权置换操作方面，在本次股权置换前，鲁红兵以纳世新材的名义申报了相关政府补助项目，且作为项目牵头人承担继续完成相关项目工作的义务，需要保留其持有的部分纳世新材的股权，基于其个人的原因和考虑，鲁红兵未完全履行《股权置换协议》约定的股权转让义务。

　　自2016年7月双方达成本次股权置换的合意至2021年11月双方终止合作的期间内，鲁红兵与刘勇未就继续实施股权置换达成任何补充约定。因此，刘勇与鲁红兵的上述股权置换未最终完成。经核查刘勇的银行流水和刘勇出具的书面确认，自股权置换开始实施至今，刘勇与鲁红兵之间就股权置换不存在直接资金往来情况。

　　在与刘勇达成《股权置换协议》后，鲁红兵与李国纬签订了《股权转让及委托持股协议书》，约定鲁红兵将其持有的贝迪有限3.052%股权转让给李国纬，转让价款为200万元。经访谈刘勇及其书面确认，刘勇对上述股权转让不知情，且不予以追认，并认为鲁红兵进行上述股权转让已根本违反《股权置换协议》的约定。

　　解除《股权置换协议》情况：

　　鉴于本次股权置换合作目的没有实现，气凝胶合作项目实质已终止，且鲁红兵已违反《股权置换协议》中不得转让贝迪新材股权的约定，构成了根本性违约，2021年11月，刘勇与鲁红兵、金淑珍经协商一致共同签署了《<股权转让及委托持股协议书>之终止协议》，达成如下约定：

　　①一致同意终止并解除《股权置换协议》，并确认《股权置换协议》自始无效，确认金淑珍、鲁红兵从未享有贝迪有限/贝迪新材任何股权权利或权益，无权向刘勇及/或贝迪新材主张任何权利/权益或赔偿；

　　②对于刘勇已经受让的纳世新材股权，一致同意刘勇将其转让给鲁红兵或鲁红兵指定的第三方；

　　③因鲁红兵违反《股权置换协议》及《<股权转让及委托持股协议书>之终止协议》的约定而导致的相关法律风险和法律责任由鲁红兵自行承担，与刘勇及/或贝迪新材无关；

　　④鲁红兵确认对于终止并解除《股权置换协议》及该《<股权转让及委托持股协议书>之终止协议》的签署、履行及其内容等全部相关事宜不存在任何争议或纠纷，不存在任何异议。

　　李国纬向发行人控股股东、实际控制人刘勇提出权利主张：

　　2021年12月20日，发行人实际控制人刘勇收到李国纬委托北京天驰君泰（南京）律师事务所发送的《律师函》。李国纬在前述《律师函》中提出要求刘勇与其委托的代理律师沟通处理李国纬享有刘勇向鲁红兵置换的贝迪有限6.867%股权中相应权益事宜，刘勇在收到相关函件后于2021年12月23日对李国纬进行了回函，回函说明刘勇于2021年11月18日与鲁红兵、金淑珍共同签署了《<股权转让及委托持股协议书>之终止协议》，一致同意终止并解除《律师函》中所提及的《股权转让及委托持股协议书》，并一致确认该协议自始无效。

　　经对鲁红兵、刘勇的访谈确认，自刘勇向李国纬回函后，李国纬未进一步向刘勇或发行人提出权利主张或要求，刘勇或发行人亦未收到关于此次股权争议的相关诉讼、仲裁文件。保荐机构及发行人律师查询了发行人住所地人民法院，登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询。经查询，截至本回复出具之日，不存在涉及刘勇或发行人的有关股权事项的诉讼案件。

　　值得思考的是，若鲁红兵不出函确认，贝迪有限6.867%股权归谁所有？协议约定严禁转让，是否约定违反约定的法律后果，是否可否定股权（物权）转让的有效性？若刘勇知悉李国纬与鲁红兵的交易，该终止协议的约定是否能约束李国纬？

　　纯粹就法律而言，这是非常值得探讨的案例。如果刘勇提前知悉李国纬之协议，是否意味着股权已实质转让至李国纬名下，则该终止协议是否有效？是否仍存在股权纠纷？

　　四、实控人存在资金拆出

　　（1）发行人实际控制人刘勇在报告期内与程扬、王成、陈兰、丁晓绯、皇甫德敏、刘兆萄、袁红如等多名自然人存在大额资金往来，其中与王成资金往来通过现金和借用他人账户转账完成。

　　（2）2019-2020年，发行人分别向实际控制人刘勇拆出资金361.98万元、2，704.61万元用于其个人借还款及资金周转消费等。

　　刘勇使用上述拆出资金的主要用途、去向，以及对应刘勇原借款等的具体用途如下所示：

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责任编辑：杨红卜