证监会再出招 定向可转债并购支持上市公司发展

　　证监会再出招！定向可转债并购支持上市公司发展，重点在配套融资，第一单已经现身

　　原创： 江聃 

　　11月1日，证监会表示将试点定向可转债并购支持上市公司发展，部分公司已提出了切实可行的方案。

　　接受券商中国记者采访的行业人士表示，并购重组采用可转债支付方式，可以大大增加交易方案的弹性，有助于消除交易的分歧而让并购重组更容易达成。预计相应的配套监管细则会很快出台，并按照先行先试的方式推进。

　　11月2日，赛腾股份早间公告称，公司拟发行定向可转债及股份购买资产，预计在不超过5个交易日的时间内披露本次重组方案。赛腾股份此次并购重组方案或为两市首单并购重组可转债。

　　定向可转债作为并购重组交易支付方式首提于四年前

　　2014年是并购重组大松绑的年份。当年3月24日，中国政府网刊登《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出了多条促进并购市场发展的新政，其中首次提出“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。

　　定向可转债是一种非公开方式定向融资工具。多位投行人士表示，定向可转债作为并购重组交易支付方式本质是将期权引入并购重组交易结构中，比如最常见的并购业绩对赌，以前业绩超预期没有统一的处理方式，而未来可以向标的资产管理层发放认股权证，在重组同时进行股权激励。

　　2014年6月，为了贯彻落实国务院部署，证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。

　　证监会表示，上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。

　　“可转债的支付方式对标的方股东是一个保障。只要可转债的转股价提前确定，新股东可以完全享受股价上行的收益，同时隔离下行的风险。”北京地区一位投行人士对记者表示，上市部应该会很快公布以定向可转债作为并购重组交易支付工具的监管细则，按照先行先试的方式推进。

　　据记者了解，虽然这一支付工具在国外已经较为成熟，但此前国内市场上尚无成功的先例。距离首次提出时隔四年，为什么这四年间这一工具没有落地。

　　一位不愿透露姓名的行业人士向记者分析到，这一方面与当年同时多个措施推出，政策落地需要时间有关，另一方面，也与2015年后市场行情走势和政策变化相关。

　　两市首单并购重组可转债现身，华泰联合担任独立财务顾问

　　11月2日早间，赛腾股份公告称，公司拟发行定向可转债及股份购买资产，本次拟购买的标的资产属于先进制造行业，本次筹划发行定向可转换债券购买资产方案贯彻落实了《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》的相关通知文件精神。股票11月2日开市起停牌。

　　公司预计在不超过5个交易日的时间内披露本次重组方案，即在2018年11月9日前按照相关要求披露本次重大资产重组信息。

　　记者注意到，此次担任本项目独立财务顾问公司为华泰联合证券。

　　资深投行人士“劳阿毛”在其同名公众微信号上表示，首单创新试点由华泰联合来操刀，幸运且自豪。

　　他说，定向可转债作为并购重组的支付工具其实研究也很久了，对于其法规适用也有过争论，比如是否要适用发行债券的标准，是否要参照公开发行可转债来管，还有附转股权利是否是变相的权证等。

　　劳阿毛认为，定向可转债跟上述金融品种区别较大，它不是公开发行的产品也不具备流通性，所以其法律属性更接近债权而不是债券。简单理解，之前发股购买资产需要在批文后12个月进行股份登记，现在给的时间宽松到3年甚至更久，另外也可以选择不实施换股而选择现金。

　　并购重组市场政策暖意浓

　　近几月，从推出并购重组“小额快速”审核机制，到调整重大重组募集配套资金规定，以及缩短禁止IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的时限，再到新近推出并购重组定向可转债支付方式。

　　不少投行人士都感叹政策的“暖风”来的有点猛。在业内人士眼中，这股暖风的起点始于9月份证监会对于重组交易中收购少数股权的情形作出了新的解释，放松了对重组交易收购少数股权的限制。

　　此后推出的一些影响广泛的政策包括：

　　10月8日，证监会推出提质增效的“小额快速”并购重组审核机制；

　　10月19日新增10个行业的并购重组审核“豁免/快速通道”；

　　10月12日更新的关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题的解答更是并购重组项目的焦点问题之一；

　　10月20日晚，证监会发布公告，将IPO被否企业筹划重组上市间隔期从3年缩短为6个月。

　　天风证券副总裁、并购融资总部总经理吕英石感对记者表示，政策好了，春天来了，同时也需要正视两个大的问题，一是政策保持稳定是市场参与者预期稳定的基础，二是行业机构要提高专业，提高创新解决问题的能力。

　　另外一位同样从事投行工作十多年的资深人士也表示，对于中介机构而言，中短期内应该保持跟随，尽量抓住转向带来的机会。

责任编辑：王涵