精选层投资者门槛100万 最全新三板改革解读来了

　　精选层投资者门槛100万，可直接转板！最全新三板改革解读来了

　　来源： 读懂财经 

　　原创： 读懂君

　　万众期待的新三板改革正式落地！

　　今天，股转公司在其官网连发多则业务规则，落实公开发行、精选层等一系列改革措施，以完善市场融资功能、提升市场效率。

　　其中最值得关注的，无疑是投资者门槛大降。精选层投资者门槛降至100万、创新层投资者门槛降至150万、基础层投资者门槛降至200万。投资者门槛降低后，不仅有望为新三板带来“活水”，更有望恢复市场的信心。

　　除了投资者门槛降低外，交易门槛也大幅降低。根据业务细则，投资者最低申报数量由1000股调整至100股。一系列组合拳的推出，无疑会大大提高新三板的流动性。

　　整体来看，此次新三板改革亮点诸多。读懂君特地将要点整理、解读，供每一位关心新三板、关心中国资本市场的市场人士参考。

　　/ 01 /

　　新三板顶层设计明确，

　　精选层来了！

　　此次改革最重要的，无疑是精选层终于落地。

　　新三板作为多层次资本市场建设的基础，承载服务中小企业的使命。中小企业数量庞大，质量、业绩、发展前景参差不齐。尽管新三板已经增设创新层，但依然难以进一步落实差异化的政策安排。优质企业需求难以得到满足，纷纷逃离，最终制约了新三板市场发展。

　　设立精选层，意味着新三板可以进一步制定差异化的交易机制，满足优质企业的发展需求。此次改革，精选层便推出了公开发行、连续竞价以及100万投资者门槛等一系列差异化制度安排。

　　在内部多层次化的基本框架下，新三板可以促进挂牌企业优胜劣汰，良性发展。新三板也必将再次表现出巨大的生命力。

　　/ 02 /

　　引入公开发行制度，

　　企业可以在新三板“IPO”

　　根据规定，挂牌满一年的创新层企业可以公开发行，完成发行后挂牌精选层。相比A股，新三板公开发行自由度更高，有“直接定价、竞价或询价方式”三种方式确定发行价格。

• 直接定价是指承销商与发行人，在发行前确定固定的发行价格；

• 竞价发行是指投资者申报价格和数量，再按价格从高到低加总申购量，达到发行量的价格就是中标价；

• 询价发行是指承销商向投资者路演，收集其量价需求，综合确定价格和分配量。

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　　相较于A股，新三板企业更加多元化，需求也会更加多元化。固定定价发行成本低，竞价发行速度快，询价发行成功率高，三种发行方式无疑给了新三板企业更多的选择。

　　除了公开发行外，股转在2018年10月优化定向发行制度的基础上，进一步改进现行定向发行业务规则，包括取消单次发行新增股东35人的限制，调整审查机制安排，优化募集资金监管要求和授权发行相关规定，推出挂牌同时发行、自办发行等，提高融资效率、降低融资成本。

　　/ 03 /

　　投资者门槛大降！

　　精选层降至100万

　　此次改革，最引人注目的自然是投资者门槛降低。

　　此前的征求意见稿中，未明确投资者门槛。此次正式细则中规定，精选层投资者门槛降至100万、创新层投资者门槛降至150万，基础层投资者门槛降至200万。新的投资者门槛自起实施。

　　一直以来，新三板最为投资者诟病的就是门槛过高。500万投资者门槛，导致新三板个人投资者不足40万。要知道，目前A股个人投资者已经超过1亿。

　　投资者不足导致市场流动性偏低，进而影响市场定价功能，最终限制了公司的投融资活动。可以说，投资者门槛过高已成为制约新三板和企业发展的顽疾之一。监管层自然也早已意识到这一点。

　　此次门槛降低后，不仅有望为新三板带来“活水”，更有望恢复市场的信心。

　　当然了，最低投资者门槛100万，说明新三板依然是以机构投资者为主的市场。以机构为主的市场，我们必然不能期望新三板能达到A股这样的高流动性。

　　/ 04 /

　　交易门槛大幅降低，

　　一系列组合拳有望恢复新三板流动性

　　针对新三板流动性，此次改革推出的是组合拳。不仅降低投资者门槛，还降低了交易门槛，将投资者最低申报数量由1000股调整至100股。最低申报数量降低，意味着交易成本降低，增加了交易机会。

　　另外，在交易机制上，也做出响应的调整。此次改革，精选层推出了连续竞价交易制度，增加市价委托，有利于精选层转让流动性的增强。

　　基础层和创新层的竞价频次显著提高。基础层集合竞价从每天1次调整到每天5次，创新层集合竞价从每天5次调整到每天25次。交易机会增多，流动性势必得到改善。

　　在致力于提高流动性的同时，监管层还兼顾了稳定性。将精选层连续竞价涨跌幅限制缩小至了30%。涨跌幅限制有利于减少极端交易的产生，稳定市场。

　　/ 05 /

　　精选层企业不必姓“科”，

　　包容性依然十足

　　从入选标准来看，精选层没有特别要求科创属性。这与科创板形成明显差异化。

　　要知道，科创板强调企业必须姓“科”，行业基本集中在几大新经济领域，包括大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药、新材料、新能源等。

　　但事实上，非科技类公司也占据着一级市场的半壁江山，比如文娱、短视频、游戏等领域。根据清科数据显示，2018年私募创投和股权基金投资非科技创新企业数量占比达到47.6%，投资金额占比达到64.2%。

　　从这一点上说，精选层的包容性性非常强，远超A股其他板块。每一个企业家、每一个投资者都应该关注精选层。不出意外，未来精选层或将出现一批成长性良好的非科技创新类公司。

　　/ 06 /

　　精选层4套标准以市值为核心，

　　被投资者认可是关键

　　在本次改革方案中，精选层推出了4套上市标准，都是以市值为标准：

　　第一套标准，市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；

　　第二套标准，市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

　　第三套标准，市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；

　　第四套标准，市值不低于15亿元，没有业绩要求，不过最近两年研发投入合计不低于5000万元。

　　从标准来看，精选层延续了科创板强调以市值为核心的指标体系和财务指标经营条件，体现包容性，企业经营的确定性越高，经营成果越好，对市值的要求越低。

　　目前来看，这个标准并不算高。根据上证报数据中心统计显示，目前创新层挂牌公司符合精选层财务标准的超过200家，占比接近35%。门槛不高，给了企业信心。据读懂君了解，个别新三板企业已难耐心中的喜悦。

　　但读懂君要提醒的是，即便符合了基础条件，不代表你就能上。以上的市值均参考，挂牌公司以公开发行的价格计算的市值。要知道，在2018年的港股市场中，每5家就有1家发行失败，股票卖得出去才叫NB。所以，符不符合标准不重要，被投资者认可是关键。

　　精选层短期内很难有太大规模的公司数量，前几批公司承销难度应该不会太大，但是一旦精选层企业规模达到一定数量，承销将会成为最大的难题。这一点，也将直接影响整个资本市场的估值体系。

　　/ 07 /

　　精选层挂牌满一年可转板，

　　真正的“转板”制度来了

　　当前，新三板企业IPO与非三板企业IPO并无显著差异，都需要辅导、排队、上发审会，不是严格意义上的“转板”。

　　此次改革规定，新三板精选层挂牌满一年的企业可申请转板上市。履行内部决策程序后，由证券公司保荐，向交易所提出转板上市申请，交易所审核并作出是否同意上市的决定，无需证监会核准。这才是真正意义上的转板。

　　当然，登陆精选层，是否就意味着拿到上市门票，还有待观察。毕竟算上科创板，今年被安排上会的企业依然仅有278家。

　　另外，精选层维持条件也不低。根据规定，与创新层“降层”一样，股转可以定期、即时将挂牌公司调出精选层。

　　定期调整主要视公司的经营、财务状况而定。出现下列情形之一，股转会定期将公司调出精选层。

• 最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于3000万元；

• 最近一年期末净资产为负值；

• 最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　如果公司是凭借第一套和第四套标准进入的精选层，则可以忽略上述第一项关于营收、净利润的维持条件。

　　即时情形主要以合法合规和流动性为主。一旦符合以下8点之一，股转将在5个交易日启动层级调整工作：

• 连续60个交易日，公众股东持股比例均低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，连续60个交易日，公众股东持股比例均低于公司股本总额的10%；

• 连续60个交易日，股东人数均少于200人；

• 因更正年度报告导致进层时不符合所属市场层级进入条件，或者出现本办法第二十条第一款第一项至第三项规定情形；

• 仅根据本办法第十五条第二款第四项规定进入精选层的挂牌公司，连续60个交易日，股票交易市值均低于5亿元的；

• 连续60个交易日，股票每日收盘价均低于每股面值；

• 未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；

• 挂牌公司进层后，最近24个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到2次，或者受到刑事处罚；

• 不符合所属市场层级进入条件，但依据虚假材料进入的。

　　企业因为这8个原因被调出，一年内无法再申报精选层。

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责任编辑：王帅