浙江联翔智能家居股份有限公司关于对参股公司定向减资暨关联交易的公告|浙江省_新浪财经

证券代码：603272 证券简称：联翔股份公告编号：2024-049

浙江联翔智能家居股份有限公司

关于对参股公司定向减资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司浙江颐核医疗科技有限公司（以下简称“浙江颐核”）现拟以定向减资的方式减少公司未实缴的476.1905万元注册资本。本次减资完成后，浙江颐核注册资本由3,333.3334万元减少至2,857.1429万元，其中公司对浙江颐核的认缴出资额由952.381万元减少至476.1905万元，持股比例由28.57%减少至16.67%。

● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。定向减资部分属于公司尚未实缴的注册资本，因此不存在实际资金损失，亦不会损害公司以及中小股东利益。

● 本次交易已经公司第三届董事会第九次会议以及第三届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

● 浙江颐核股东嘉兴慕颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）因提出浙江颐核于2023年12月召开的针对第一期增资的股东会会议决议以及于2024年1月召开的针对第二期增资的股东会会议决议无效，于2024年3月26日向海盐县人民法院提起诉讼，导致公司作为前述案件的第三人所持有的浙江核颐股权被冻结，因此上述定向减资事项尚待解除股权冻结后实施。本次减资事项尚须经市场监督管理部门办理变更登记，最终以市场监督管理部门核准的方案为准，请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

2023年9月20日，公司与浙江颐核、王志荣以及浙江颐核各股东签署了《浙江颐核医疗科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定公司分两期对浙江颐核合计增资4,000万元（其中合计952.381万元计入注册资本），每一期约定向浙江颐核增资2,000万元（其中476.1905万元计入注册资本）。上述交易发生时，浙江颐核不属于公司关联方，且上述交易金额未达到公司2022年度经审计净资产的10%。根据前述增资协议的约定，将付款日作为前述交易的交割日。2023年9月28日，公司向浙江颐核支付了第一期增资款，完成了第一期增资款的交割。

为进一步推动第二期增资全部交割条件的完成，作为交割条件之一，浙江颐核于2024年1月25日召开股东会，决议同意浙江颐核注册资本由2,857.14万元增加至3,333.34万元，并于2024年3月20日完成了工商变更登记。但因《增资协议》中第二期增资款的部分交割条件未满足，截至目前，公司未向浙江颐核支付第二期增资款。

因短期内浙江颐核无法满足《增资协议》中第二期增资款的全部交割条件，经与浙江颐核各股东协商，公司拟放弃对浙江颐核第二期投资，仅保留第一期投资。浙江颐核拟以定向减资的方式减少公司未实缴的476.1905万元注册资本。本次减资完成后，浙江颐核注册资本由3,333.3334万元减少至2,857.1429万元，其中公司对浙江颐核的认缴出资额由952.381万元减少至476.1905万元，持股比例由28.57%减少至16.67%。该等事项是基于审慎判断并充分协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司董事、总经理卜晓华先生于2024年1月25日起担任浙江颐核的董事，因此浙江颐核系公司关联方，本次减资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次减资事项已经公司第三届董事会第九次会议以及第三届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。董事会同意授权公司经营管理层全权办理与本次关联交易相关的后续事宜。本次减资事项尚须经市场监督管理部门办理变更登记，最终以市场监督管理部门核准的方案为准。

浙江颐核股东嘉兴慕颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）因提出浙江颐核于2023年12月召开的针对第一期增资的股东会会议决议以及于2024年1月召开的针对第二期增资的股东会会议决议无效，于2024年3月26日向海盐县人民法院提起诉讼，导致公司作为前述案件的第三人所持有的浙江核颐股权被冻结，因此上述定向减资事项尚待解除股权冻结后实施。

2024年8月6日，浙江颐核召开股东会，同意实施定向减资，减资部分均为公司未实缴的注册资本476.1905万元，浙江颐核的注册资本由3,333.3334万元减少至2,857.1429万元。嘉兴慕颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）同意在本次股东会后向法院申请办理解除公司所持浙江颐核股权冻结的相关手续。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

因公司董事长、总经理卜晓华先生于2024年1月25日起担任浙江颐核董事，故浙江颐核系公司关联方。

（二）关联方基本情况

■

截至2023年12月31日，浙江颐核总资产为3,899.64万元，净资产3,054.77万元，2023年度，浙江颐核营业收入0万元，净利润-1,012.01万元。（经审计）

截至2024年6月30日，浙江颐核总资产为3305.03万元，净资产2523.29万元；2024年1-6月，浙江颐核营业收入0万元，净利润-531.48万元。

截至本公告披露日，浙江颐核医疗科技有限公司不属于失信被执行人。

三、关联交易价格确定情况

本次减资金额为476.1905万元，属于公司尚未实缴浙江颐核的注册资本。因此不涉及公司实际资金损失，本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

四、关联交易的主要内容

经过与浙江颐核各股东协商，浙江颐核对公司实施定向减资从而减少公司未实缴的476.1905万元注册资本。本次减资完成后，浙江颐核注册资本为2,857.1429万元，公司对浙江颐核的认缴出资额减少至476.1905万元，持股比例减少至16.67%。

本次减资金额为476.1905万元，均为公司尚未实缴的注册资本，不存在公司实际资金损失的情形。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次公司对浙江颐核定向减资系基于短期内浙江颐核无法满足第二期增资款的全部交割条件所致，有利于实现浙江颐核工商登记股权结构与实际股权结构的一致性。本次交易是基于浙江颐核目前的实际情况、公司的投资策略以及对未来市场的判断，不涉及公司主营业务，不会影响公司生产经营活动的正常运行，同时定向减资部分公司亦未实缴，因此不存在实际资金损失，亦不存在损害公司以及中小股东的利益的情形。

六、本次关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年8月6日召开第三届董事会2024年第一次独立董事专门会议，以全票同意的表决结果审议通过了《关于对参股公司定向减资暨关联交易的议案》。经审议，独立董事认为：本次公司对浙江颐核定向减资，系根据浙江颐核的实际情况作出的，不会影响公司生产经营活动的正常运行。同时定向减资部分公司未实缴，因此不存在实际资金损失，亦不存在损害公司以及中小股东的利益的情形。我们同意本议案并同意将本议案提交至公司第三届董事会第九次会议审议。

（二）董事会审议情况

公司于2024年8月6日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于对参股公司定向减资暨关联交易的议案》，关联董事卜晓华先生回避表决，其余8名非关联董事一致同意通过了该议案。

特此公告。

浙江联翔智能家居股份有限公司董事会

2024年8月8日

证券代码：603272 证券简称：联翔股份公告编号：2024-048

浙江联翔智能家居股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年8月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年8月26日 14点00分

召开地点：浙江省嘉兴市海盐县武原街道工业新区东海大道2887号四楼会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年8月26日

至2024年8月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，详情见2024年8月8日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站披露《2024年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、自然人股东：自然人股东亲自出席的，应出示本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续；自然人股东委托他人出席的，应出示受托人本人身份证、书面的授权委托书、委托人的股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续（授权委托书见附件1）。

2、法人股东：法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和加盖法人印章的营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

（二）登记方式：股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。

（三）登记时间：2024年8月23日上午9：00一11：30，下午13:30一15:00。（四）登记地点：本公司证券部（浙江省海盐县武原街道东海大道2887号浙江联翔智能家居股份有限公司）。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或其股东代理人的食宿及交通费用自理。

（二）联系方式：

电话：0573-86026183

传真：0573-86115251

邮箱：leadshow@lead-show.cn

联系人：唐庆芬

公司地址：浙江省海盐县武原街道东海大道2887号浙江联翔智能家居股份有限公司

特此公告。

浙江联翔智能家居股份有限公司董事会

2024年8月8日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第三届董事会第九次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江联翔智能家居股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月26日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603272 证券简称：联翔股份公告编号：2024-047

浙江联翔智能家居股份有限公司

关于变更经营范围及修订《公司章程》

并办理工商变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月6日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。具体情况如下：

一、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，鉴于公司拟变更经营范围，公司拟对《浙江联翔智能家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。具体修订内容如下：

■

除上述之外，《公司章程》中其他内容不变，修订后的章程全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程（修订稿）》。

上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记内容为准。本次章程修订尚需经股东大会审议通过，同时提请股东大会授权董事会及其授权人士办理《公司章程》备案等相关工商登记事宜。

特此公告

浙江联翔智能家居股份有限公司董事会

2024年8月8日

证券代码：603272 证券简称：联翔股份公告编号：2024-046

浙江联翔智能家居股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2024年8月6日在浙江省嘉兴市海盐县武原街道东海大道2887号以现场结合通讯方式举行。经提前沟通，全体董事一致同意豁免本次董事会提前5日发出通知的时限要求，会议通知于2024年8月5日以电话方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长卜晓华主持召开，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江联翔智能家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于对参股公司定向减资暨关联交易的议案》

公司的参股子公司浙江颐核医疗科技有限公司拟以定向减资的方式减少公司未实缴的476.1905万元注册资本。本次减资完成后，浙江颐核注册资本由3,333.3334万元减少至2,857.1429万元，其中公司对浙江颐核的认缴出资额由952.381万元减少至476.1905万元，持股比例由28.57%减少至16.67%。该事项是基于审慎判断并充分协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会同意授权公司经营管理层全权办理与本次关联交易相关的后续事宜。

该议案已经公司第三届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对参股公司定向减资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-049）。

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事卜晓华先生回避表决。

表决结果：通过。

（二）审议通过《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》

鉴于公司拟变更经营范围，公司拟对《公司章程》进行修订，补充公司经营范围相关条款。公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜，同时提请股东大会授权董事会及其授权人士办理《公司章程》备案等相关工商登记事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商变更的公告》（公告编号：2024-047）。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

此议案尚需提交股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-048）。