恒天凯马股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告|恒天_新浪财经

证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：临2024-053

恒天凯马股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

恒天凯马股份有限公司于2024年6月14日以电子邮件等方式向全体董事发出第八届董事会第五次会议的通知，会议于2024年6月19日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长李益先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《恒天凯马股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

（一）审议通过《关于聘请主办券商的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司同时刊载于上海证券报、香港商报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘请主办券商的公告》（公告编号：临2024-054）。

（二）审议通过《关于转让控股子公司无锡华源凯马发动机有限公司50%股权及相关注册商标专用权的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司同时刊载于上海证券报、香港商报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于转让控股子公司50%股权及相关注册商标专用权的公告》（公告编号：临2024-055）。

三、备查文件

第八届董事会第五次会议决议。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司董事会

2024年6月20日

证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：临2024-054

恒天凯马股份有限公司

关于聘请主办券商的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、聘请主办券商的情况说明

恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2024年5月14日至6月11日已连续20个交易日每日收盘价均低于人民币1元，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.2.1条第一款第二项的规定：在上海证券交易所（以下简称“上交所”）仅发行B股股票的上市公司，如果连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元，公司股票可能被上交所终止上市交易。公司于2024年6月11日收到上交所下发的《关于拟终止恒天凯马股份有限公司股票上市的事先告知书》（上证公函【2024】0780号，以下简称“告知书”），上交所将对公司股票作出终止上市的决定。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.1.15条的规定，公司股票被强制终止上市后，公司应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司，在上交所作出终止股票上市决定后立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所进行股份转让相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以转让。为保障投资人合法交易权利，公司对后续可能发生的股票转板交易事宜提前准备。2024年6月19日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于聘请主办券商的议案》，公司董事会同意聘请财信证券股份有限公司作为公司的主办券商，并同意与其签订《委托股票转让协议》，委托其为公司办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股票重新确认以及全国中小企业股份转让系统股份登记结算等相关事宜。

二、主办券商基本情况

机构名称：财信证券股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：914300007406480210

法定代表人：刘宛晨

成立日期：2002-08-23

注册地址：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T2栋（B座）26层

经营范围：凭本企业许可证书经营：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（按经营证券期货业务许可证核定的期限和范围从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

如公司股票被上交所正式摘牌，关于终止上市后公司股票办理股份确权、登记和托管的手续及具体安排，将另行公告。请投资者关注公司聘请的主办券商后续刊登在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）的确权公告。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司董事会

2024年6月20日

证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：临2024-055

恒天凯马股份有限公司

关于转让控股子公司50%股权

及相关注册商标专用权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）将通过北京产权交易所以公开挂牌方式转让所属控股子公司无锡华源凯马发动机有限公司（以下简称“无锡凯马”）50%股权和14项第7类注册商标专用权，以标的资产评估值5,716.74万元作为定价依据，最终成交价格取决于受让方在产权交易所的摘牌价格。

●本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，交易对方和最终交易价格存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易，最终转让能否成功尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况及时履行相关信息披露义务。

●本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

●本次交易已经公司2024年6月19日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，本次处置资产事项无需提交公司股东大会审议。

●本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为深化瘦身健体工作，进一步聚焦主责主业，提升公司资产运营质量，公司将通过北京产权交易所以公开挂牌方式转让所属控股子公司无锡凯马50%股权和14项第7类注册商标专用权，最终交易价格及交易对方以在北京产权交易所公开挂牌成交结果为准。

（二）本次交易履行的审议程序

2024年2月29日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于预挂牌转让子公司股权的议案》同意公司在北京产权交易所预挂牌转让公司所持有的无锡凯马50%股权（公告编号：临2024-012）。

2024年6月19日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于转让控股子公司无锡华源凯马发动机有限公司50%股权及相关注册商标专用权的议案》，表决结果为9票同意，0票反对、0票弃权，同意公司在北京产权交易所以公开挂牌方式转让所属控股子公司无锡凯马50%股权和14项第7类注册商标专用权。

（三）本次交易是否构成关联交易

本次交易以公开挂牌转让的方式进行，交易对方和最终交易价格存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易，最终转让能否成功尚存在不确定性。后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策程序并及时披露。

（四）本次交易是否构成重大资产重组

本次转让标的相关财务指标未达到公司2023年经审计的相应财务指标的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

因本次股权转让将在北京产权交易所以公开挂牌方式转让，交易对方尚不确定。公司将根据在产权交易所挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续情况。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的“无锡凯马”概况

1.基本情况

公司名称：无锡华源凯马发动机有限公司

注册地址：无锡市惠山区阳山镇丁庄路88号

注册资本：3,500万元人民币

法定代表人：张伟

成立时间：2004年9月27日

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；农业机械制造；农业机械销售；船用配套设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电机制造；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；风机、风扇销售；气体、液体分离及纯净设备销售；电气设备修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2.股权结构

■

对于本次转让，无锡凯马的其他股东全部书面承诺放弃优先受让权。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.经营状况

无锡凯马2023年受国内外市场环境、行业排放标准调整、加快产品升级换代等因素影响，企业出现经营性亏损，存货出现较大减值。

无锡凯马最近一年及一期主要财务指标

单位：万元

■

截止评估基准日，无锡凯马2023年1-10月营业收入24,098.56万元，净利润-3,645.88万元。

（二）交易标的“14项第7类注册商标专用权”概况

1.注册登记情况

公司名称：恒天凯马股份有限公司

统一社会信用代码：91310000607393031L

类型：股份有限公司（中外合资、上市）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路660号

法定代表人：李益

注册资本：64,000万元人民币

2.标的商标情况

公司持有第7类注册商标共计14项，为本次转让商标，相关购买或注册等成本已于当期费用化，评估日账面原值及账面净值均为0元，评估值为286.20元。

（三）标的商标抵押担保及使用许可情况

公司持有的14项第7类注册商标中已授权12项注册商标给无锡凯马独占使用。为理清相关商标专用权的权属，保持无锡凯马业务的连续性，避免因发生挂靠等问题产生不必要的后续纠纷，本次商标转让与无锡凯马50%股权合并处置。本次交易标的商标专用权属清晰，不存在抵押、质押等情况，不涉及诉讼、仲裁事项等司法措施。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

北京中同华资产评估有限公司受托为本次交易出具了《恒天凯马股份有限公司拟股权转让所涉及的无锡华源凯马发动机有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2023年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行，最终采用资产基础法的评估结果，无锡凯马资产账面价值30,106.66万元，评估值33,849.65万元，评估增值3,742.99万元，增值率12.43%；负债账面价值24,537.12万元，评估值22,988.58万元，评估增值-1,548.54万元，增值率为-6.31%；净资产账面价值5,569.54万元，评估值10,861.07万元，评估增值5,291.53万元，增值率95.01%。出具了《恒天凯马股份有限公司拟转让资产涉及的恒天凯马股份有限公司持有的14项注册商标专用权价值项目资产评估报告》，以2023年10月31日为评估基准日，采用收益法的评估结果，14项第7类注册商标专用权的评估值为286.20万元（含税价）。

无锡凯马50%股权和14项第7类注册商标专用权两项合计对应评估价值为5,716.74万元。

（二）交易价格

公司持有的无锡凯马50%股权和14项第7类注册商标两项捆绑拟定挂牌转让价格5,716.74万元，若实际情况需要多轮挂牌,则授权公司总经理对公开挂牌价格进行调整。最终交易价格及交易对方以在北京产权交易所公开挂牌成交结果为准。

（三）定价合理分析

本次转让资产的交易作价以资产评估值为依据确定，交易定价公允、合理，符合市场规则。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

本次交易为公开挂牌转让资产，目前尚未签署交易合同或协议。若最终交易成功，所得款项将用于补充公司日常运营资金。

六、出售资产对公司的影响

本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。此次交易完成后，公司合并报表范围减少一家子公司。截至本公告披露日，公司不存在为无锡凯马提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他占用公司资金的情况。

本次资产处置，有利于公司进一步聚焦主业，提升资产运营质量。由于本次资产处置拟通过公开挂牌的方式进行，交易对方和最终交易价格存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易，最终转让能否成功尚存在不确定性，尚无法判断对公司当期利润或期后利润产生的影响。公司将根据交易进展情况及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司董事会