一IPO过会撤材料！分拆上市失败！|铜箔_新浪财经

6月4日晚间，江西铜业公告称，公司董事会同意拟终止分拆控股子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至深交所创业板上市并撤回相关上市申请文件。

江西铜业表示，公司自筹划本次分拆上市事项以来，积极推进上市相关事宜，组织中介机构开展尽职调查等相关工作，并严格按照相关法律法规和规范性文件的要求履行了决策程序和信息披露相关义务。基于目前市场环境等因素考虑，为统筹安排公司控股子公司江铜铜箔业务发展，经与相关各方充分沟通及审慎论证后，公司拟终止分拆江铜铜箔至深交所创业板上市，并撤回相关上市申请文件。

2022年9月26日，深交所受理江铜铜箔创业板IPO，并于2023年6月上会获通过，目前深交所显示发行人申请文件中记录的财务资料已过有效期，需要补充提交被中止。

江西省江铜铜箔科技股份有限公司（“江铜铜箔”）主要从事各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售，电解铜箔是指以铜线为主要原料，采用电解法生产的金属铜箔。电解铜箔是锂离子电池、覆铜板和印制电路板制造的重要材料。根据应用领域的不同，可分为电子电路铜箔和锂电铜箔，产品广泛应用于电子产品、覆铜板、印制电路板及新能源汽车动力电池、储能电池等多个领域。

控股股东和实际控制人

公司控股股东为江西铜业，间接控股股东为江铜集团、江西国控，实际控制人为江西省国资委。

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

公司主营收入主要来自于电子电路铜箔和锂电铜箔的销售。报告期各期，发行人电子电路铜箔和锂电铜箔占营业收入的比例合计为99.83%、99.77%和99.61%，占营业收入的比例较高。

根据GGII统计数据，2022年，发行人电子电路铜箔出货量在国内电子电路铜箔市场中占比4.3%，居行业第5位，居内资企业第2位；2022年，发行人锂电铜箔出货量在国内锂电铜箔市场中占比2.9%，居行业第10位，居内资企业第9位。

主要财务数据和财务指标

2023年1-6月业绩预计情况如下：

发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

募集资金运用

本次发行股票数量不超过16,666.0000万股，占发行后公司总股本的比例不超过25%（不含超额配售权），不低于10%，预计融资20亿元，本次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

深圳证券交易所上市审核委员会2023年第43次审议会议于2023年6月15日召开，审议江西省江铜铜箔科技股份有限公司（首发）获通过。

上市委会议现场问询的主要问题

1.业绩下滑问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人扣非归母净利润分别为11,191.34万元、21,788.40万元、13,772.65万元，其中2022年同比下滑36.79%。经审阅的2023年一季度扣非归母净利润同比下滑39.12%，预计2023年1-6月扣非归母净利润同比下滑39%至52%。2022年以来，发行人主要产品价格、加工费、加工费率均持续下跌。

请发行人：结合下游行业周期、客户需求变化、核心技术、竞争优势等情况，说明主要产品价格、加工费、加工费率是否存在进一步下跌的风险，主要产品市场供求关系是否发生重大变化，业绩是否存在进一步下滑的风险，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。同时，请保荐人发表明确意见。

2.独立性问题。根据发行人申报材料，发行人为上市公司江西铜业拟分拆上市的子公司。报告期内发行人向江西铜业等关联方采购金额占采购总额的比例分别为44.27%、50.30%、50.98%。发行人与江西铜业共用业务系统、财务系统、办公系统等信息系统。

请发行人：（1）说明与江西铜业等关联方交易定价的原则及公允性；（2）说明与江西铜业共用信息系统对发行人独立性的影响；（3）说明增强独立性的具体措施，相关内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。

需进一步落实事项

请发行人：进一步说明并披露增强和保持独立性的具体措施。同时，请保荐人发表明确意见。

一、发行人独立经营情况

截至本回复报告出具日，发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》等公司治理制度，对关联交易、资产占用、内部审计等事项作出了明确规定。发行人组织机构健全且运行良好，公司治理制度完善，可以有效保持发行人的独立性。

在业务独立性和资产完整性方面，公司已制定了相关具体措施以进一步增强和保持独立性，具体如下：

在业务独立性方面，发行人、发行人直接控股股东江西铜业、间接控股股东江铜集团、江西国控分别作出关于减少和规范关联交易的书面承诺，有利于发行人保持业务独立性。为进一步降低发行人关联交易的比例、增强业务独立性，发行人承诺2023年公司铜原料及铜原料加工费的关联交易金额占铜原料及铜原料加工费总金额比例将降低至48%以下，自2024年起公司铜原料及铜原料加工费的关联交易金额占铜原料及铜原料加工费总金额比例将降低至40%以下；同时，发行人承诺自2024年起不再向江西铜业、江西电缆等关联方进行辅材、备件、设备的采购；此外，发行人承诺现有合同履行完毕后，不再向江西铜业集团（贵溪）冶金化工工程有限公司、江西铜业集团（德兴）实业有限公司、江西铜业集团井巷工程有限公司等关联方进行设备、劳保用品以及其他服务采购；第四，发行人现有合同履行完毕后，后续采购建筑及相关服务、监理服务以及运输服务等，将严格通过招投标方式确定供应商。

在资产完整性方面，为进一步增强和保持发行人的资产完整性、独立性，发行人控股股东江铜集团出具书面承诺，将保障发行人能够长期稳定地使用租赁土地，并承诺将在不晚于2025年12月31日依法以公允价格将该等租赁土地使用权转让给江铜铜箔，发行人亦承诺将在不晚于2025年12月31日依法以公允价格自江铜集团处受让该等租赁土地使用权，完成相关不动产权登记手续的办理。

综上，发行人拥有独立且完整的业务流程和业务体系，具备直接面向市场、自主经营以及独立承担责任与风险的能力，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均具有独立性。

二、发行人拟进一步采取的增强和保持独立性的具体措施

（一）发行人授权使用信息系统情况

截至本回复报告出具之日，发行人与江西铜业共用的授权系统基本情况如下：

（二）发行人拟进一步采取增强和保持独立性的具体措施

为进一步加强发行人在信息系统方面的独立性，发行人已与具有相关资质的软件供应商和系统实施顾问进行了接洽，并综合发行人各部门和外部服务商的意见，制定了具有可行性的项目进度计划。

结合现有信息系统运行情况及完善各信息系统之间数据衔接性，同时兼顾发行人生产经营需要，发行人计划在未来 5 年内完成生产经营必备信息系统建设，实现与江西铜业共用的业务系统、财务系统、办公系统等信息系统完全剥离，具体时间规划如下：

发行人根据现有信息系统情况及结合生产经营需要将对信息系统进行资源整合，已开始建设江铜铜箔协同管理平台（2023年1月启动系统前期需求调研，预计2024年12月正式上线运行），计划新建MES生产信息系统（预计2024年1月开始规划，2025年12月正式上线运行）。以上两套系统将涵盖现有“江铜生产经营管理信息平台”、“江铜采购电子商务平台”、“江西铜业安全环保管理系统”、“江铜集团OA系统”的全部功能，新建系统建成后发行人将停用以上四套授权使用信息系统。

发行人计划于2023年7月启动建设人力资源系统，预计于2024年10月正式上线运行，该系统建成后发行人将停用江西铜业授权使用的SHR系统。

发行人ERP系统为企业核心系统，自建新的独立系统存在较大的困难，主要系其涉及面较广，与现有多个系统交互，影响较大，在财务系统选择上还需要考虑支持国产信创要求，系统部署周期较长，数据初始化较多，数据校验复杂，预计发行人新的ERP系统将于2026年12月正式上线运行。在新建系统尚未上线运行期间，发行人保证相关业务流程由发行人自主发起并独立完成审批，不受控股股东的干涉。

发行人目前使用的财务报表系统主要取数于ERP系统（Oracle），发行人将统筹ERP和财务系统的新建工作，确保相关财务数据的有效提取和保存。发行人新建财务系统将于2026年12月正式上线运行，该系统建成后发行人将停用江西铜业授权使用的财务报表系统。

综上所述，发行人已对生产经营必备的信息系统建设进行规划，该规划将具有可操作性；该等系统建成后，发行人将实现与江西铜业共用的业务系统、财务系统、办公系统等信息系统完全剥离，从而进一步增强发行人在信息系统方面的独立性。

问题一、关于业绩下滑

申请文件显示：

报告期各期，发行人扣非后归母净利润分别为11,191.34万元、21,788.40万元和13,772.65万元，2022年有所下滑，预计2023年1-6月同比下滑39%至52%。请发行人结合下游行业景气度情况、加工费及铜价变动情况、最新在手订单及同比变动情况、主要客户业绩情况、同行业可比公司业绩及业绩预计情况等，说明2023年上半年度业绩下滑的原因，收入增长的可持续性，是否对发行人未来持续经营能力构成重大不利影响，并在招股说明书中进行针对性风险揭示。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

来源：公司公告、深交所，投行业务资讯整理