哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易相关承诺事项的公告

证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2023-075

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

有限公司关于重大资产购买暨关联

交易相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）以现金支付的方式购买哈尔滨电气股份有限公司（以下简称“哈电股份”）持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，哈电动装将成为公司的控股子公司。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕。

本次交易相关各方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称或名词的释义具有相同含义）：

一、上市公司、控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员承诺

■

二、交易对方承诺

■

三、标的公司及其董事、监事及高级管理人员重要承诺

■

截至本公告披露日，本次交易相关各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未发生违反承诺的情形。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董 事 会

2023年11月28日

中信建投证券股份有限公司

关于哈尔滨电气集团佳木斯电机

股份有限公司重大资产购买暨关联

交易实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

■

二零二三年十一月

独立财务顾问声明与承诺

中信建投证券股份有限公司接受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会的委托，担任本次哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《重组办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。

本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相关各方已承诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本核查意见不构成对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司的任何投资建议或意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见作出的投资决策可能产生的风险，不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司发布的与本次交易相关的公告文件全文。

释义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

■

除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 本次交易概况

一、本次交易方案概述

佳电股份以现金支付的方式购买哈电股份持有的哈电动装51.00%股权，本次交易对价合计为40,069.74万元。本次交易完成后，哈电动装将成为上市公司的控股子公司。

二、标的资产的评估及作价情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经资产基础法评估，哈电动装100%股权价值为78,568.12万元，评估增值25,976.65万元，增值率为49.39%。

经交易双方协商一致，同意本次交易哈电动装51.00%股权的最终作价为40,069.74万元。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为哈电动装51.00%股权。根据上市公司2022年度经审计财务数据、标的公司2022年度经审计的财务数据以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

■

根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方哈电股份与上市公司同受哈电集团控制，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

在上市公司召开董事会审议本次重组时，关联董事已回避表决。

在上市公司召开股东大会审议本次重组时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

第二章 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策及审批情况

（一）本次交易已经哈电集团批准；

（二）本次交易涉及的标的公司资产评估报告已经哈电集团备案；

（三）本次交易方案已经上市公司董事会审议通过；

（四）本次交易方案已经由交易对方哈电股份董事会审议通过；

（五）本次交易已取得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见；

（六）本次交易已取得国防科工局关于本次交易豁免信息披露的批复；

（七）本次交易已经上市公司股东大会审议通过；

（八）本次交易已经交易对方哈电股份股东大会审议通过。

截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

（一）标的资产的过户情况

2023年11月27日，交易对方已将其持有的标的公司51%股权过户至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。

（二）交易对价的支付情况

根据《现金购买资产协议》，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。其中，协议签署并生效后，上市公司以现金的方式向交易对方支付本次交易价款的50%，即20,034.87万元。

截至2023年11月27日，上市公司已向交易对方支付首笔现金对价20,034.87万元，剩余对价将根据《现金购买资产协议》约定的支付安排进行支付。

（三）标的公司的债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

（四）证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次重组实施期间，标的公司高级管理人员刘亨先生因工作变动原因，被免去标的公司副总经理职务。标的公司根据经营管理需要，提名并聘任郝奉孝先生为标的公司副总经理、提名并聘任公司原副总经理王锐为标的公司总经理，原高级管理人员李梦启不再担任哈电动装总经理职务。就前述新聘高级管理人员，哈电动装均已召开董事会审议通过。

本次重组实施期间，哈电股份作出股东决定：（1）免去王世民在哈电动装的外部董事职务，并决定选举李春廷为哈电动装外部董事；（2）免去周鸿儒在哈电动装的监事职务，并委派张利忠为哈电动装的监事。

除上述变更外，截至本核查意见出具日，标的公司哈电动装的董事、监事、高级管理人员在本次重组实施期间不存在其他更换情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方于2023年7月18日签署的《现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易涉及的相关承诺已在《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

根据本次交易方案、本次交易涉及的相关协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产过户手续办理完毕后，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）上市公司根据《现金购买资产协议》约定支付本次交易剩余对价；

（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

第三章 独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

“（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

（二）本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产；

（三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

（四）本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员存在发生更换的情况，该等情形不会对标的公司的经营管理产生重大不利影响；

（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；

（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

■

中信建投证券股份有限公司

2023年11月28日

北京市通商律师事务所

关于哈尔滨电气集团佳木斯电机

股份有限公司重大资产购买暨关联

交易实施情况的法律意见书

致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(以下简称“中国”，为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律执业资格的律师事务所。本所受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“佳电股份”、“上市公司”或“公司”)的委托，担任佳电股份支付现金购买资产暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”)的法律顾问，就本次重大资产重组所涉及的相关法律事宜出具法律意见。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，已于2023年7月18日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，于2023年8月14日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书(一)》及《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况之专项核查意见》。

除非上下文另有说明，本法律意见书中使用的定义或简称与《法律意见书》相同，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明同样适用于本法律意见书。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供佳电股份为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述声明与说明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就佳电股份本次重组实施情况出具法律意见如下：

一、本次重组方案概述

根据佳电股份第九届董事会第十五次会议、2023年度第一次临时股东大会、《重组报告书(草案)》、相关各方为本次交易签署的《支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等文件，本次重组方案为：上市公司通过支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司(交易对方，以下简称“哈电股份”/“哈尔滨电气”)所持有的哈尔滨电气动力装备有限公司(标的公司，以下简称“哈电动装”)51%股权，交易价格以经国家出资企业备案的《评估报告》为准，由双方协商确定。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。

本所律师认为，本次重组交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件等规定。

二、本次重组已经取得的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得的批准与授权如下：

1.上市公司的批准与授权

2023年7月18日，佳电股份召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于〈重大资产重组报告书(草案)及其摘要〉的议案》、《关于公司签署附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案。

2023年9月6日，佳电股份召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等与本次重组有关的议案。

2.交易对方的批准与授权

2023年7月18日，哈尔滨电气召开董事会，审议通过本次交易相关事项，同意将其持有的哈电动装51%股权转让给佳电股份。

2023年10月31日，哈尔滨电气召开股东大会，审议通过了关于本次交易相关的议案。

3.国资监管相关的批准和备案

2023年7月7日，哈电集团出具了关于同意本次交易的批复。

2023年7月10日，哈电集团出具《国有资产评估项目备案表》，对本次交易涉及的《评估报告》及所载评估结果予以备案确认。

4.本次交易已经国家国防科技工业局审批通过。

综上，本所律师认为，本次交易已经取得了实施前必要的批准和授权，本次重组可依法实施。

三、本次重组的实施情况

本次交易项下标的资产为哈电股份持有标的公司51%的股权。

根据哈尔滨经济技术开发区市场监督管理局于2023年11月27日所出具的“(经开区局)登字[2023]第5825号”《登记通知书》，标的公司51.00%股权已登记至上市公司名下，并已相应完成工商变更登记，上市公司合法持有标的公司51%的股权。

因此，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据上市公司的说明并经本所律师核查上市公司公开信息，截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据标的公司提供的相关材料及确认，本次重组实施期间，标的公司高级管理人员刘亨先生因工作变动原因，被免去标的公司副总经理职务。标的公司根据经营管理需要，提名并聘任郝奉孝先生为标的公司副总经理、提名并聘任公司原副总经理王锐为标的公司总经理，原高级管理人员李梦启不再担任哈电动装总经理职务。就前述新聘高级管理人员，哈电动装均已召开董事会审议通过。

本次重组实施期间，哈电股份作出股东决定：(1)免去王世民在哈电动装的外部董事职务，并决定选举李春廷为哈电动装外部董事；(2)免去周鸿儒在哈电动装的监事职务，并委派张利忠为哈电动装的监事。

除上述变更外，截至本法律意见书出具日，标的公司哈电动装的董事、监事、高级管理人员在本次重组实施期间不存在其他更换情况。

六、本次重组实施过程中关联方资产占用及关联担保的情况

根据佳电股份出具的书面说明并经本所律师核查佳电股份已披露的公告等文件，截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中，未发生因本次交易而导致佳电股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或佳电股份为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

七、本次重组协议及承诺的履行情况

(一)本次重组相关协议的履行情况

2023年7月18日，佳电股份与哈电股份签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

根据佳电股份的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，《支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》所附生效条件均已成就，前述交易协议已生效，佳电股份与哈电股份正在严格按照前述协议约定履行相关义务，未出现违约情况。

(二)本次重组相关承诺的履行情况

在本次重组过程中，本次重组相关方出具的相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。

根据佳电股份的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反相关承诺的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反协议约定及其已披露的承诺的情形。

八、本次重组的后续事项

根据本次交易方案、本次交易涉及的相关协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产过户手续办理完毕后，本次重组后续事项主要包括：

1.佳电股份尚需根据交易协议的约定支付交易价款；

2.本次交易相关方应当继续履行/遵守交易协议及已作出的相关承诺；

3.佳电股份尚需根据本次重组的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。

九、结论

综上，本所律师认为：本次交易已经取得了实施前必要的批准和授权，本次重组可依法实施；本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；本次重组实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；在本次重组实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反协议约定及其已披露的承诺的情形；在本次重组相关方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份。

■

2023年11月28日

股票代码：000922 股票简称：佳电股份 上市地点：深圳证券交易所

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

有限公司重大资产购买暨关联交易

实施情况报告书

独立财务顾问

■

二零二三年十一月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易有关的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：公司本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

释 义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

■

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 本次交易概况

一、本次交易方案概述

佳电股份以现金支付的方式购买哈电股份持有的哈电动装51.00%股权，本次交易对价合计为40,069.74万元。本次交易完成后，哈电动装将成为上市公司的控股子公司。

二、标的资产的评估及作价情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经资产基础法评估，哈电动装100%股权价值为78,568.12万元，评估增值25,976.65万元，增值率为49.39%。

经交易双方协商一致，同意本次交易哈电动装51.00%股权的最终作价为40,069.74万元。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为哈电动装51.00%股权。根据上市公司2022年度经审计财务数据、标的公司2022年度经审计的财务数据以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

■

根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方哈电股份与上市公司同受哈电集团控制，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

在上市公司召开董事会审议本次重组时，关联董事已回避表决。

在上市公司召开股东大会审议本次重组时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

第二章 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策及审批情况

（一）本次交易已经哈电集团批准；

（二）本次交易涉及的标的公司资产评估报告已经哈电集团备案；

（三）本次交易方案已经上市公司董事会审议通过；

（四）本次交易方案已经由交易对方哈电股份董事会审议通过；

（五）本次交易已取得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见；

（六）本次交易已取得国防科工局关于本次交易豁免信息披露的批复；

（七）本次交易已经上市公司股东大会审议通过；

（八）本次交易已经交易对方哈电股份股东大会审议通过。

截至本报告书出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

（一）标的资产的过户情况

2023年11月27日，交易对方已将其持有的标的公司51%股权过户至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。

（二）交易对价的支付情况

根据《现金购买资产协议》，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。其中，协议签署并生效后，上市公司以现金的方式向交易对方支付本次交易价款的50%，即20,034.87万元。

截至2023年11月27日，上市公司已向交易对方支付首笔现金对价20,034.87万元，剩余对价将根据《现金购买资产协议》约定的支付安排进行支付。

（三）标的公司的债权债务处理情况

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP