证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2023-059
福达合金材料股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日以专人送达、邮件等方式向全体董事发出关于召开第七届董事会第六次会议的通知，并于2023年11月27日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长王达武先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《福达合金材料股份有限公司章程》关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、陈松扬回避表决。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和上海证券报的《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-061）。
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
2.审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、陈松扬回避表决。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和上海证券报的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-062）。
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
福达合金材料股份有限公司董事会
2023年11月29日
证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2023-060
福达合金材料股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日以专人送达的方式向全体监事发出关于召开第七届监事会第六次会议的通知，并于2023年11月27日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席王宝锋先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和上海证券报的《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-061）。
2.审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和上海证券报的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-062）。
特此公告。
福达合金材料股份有限公司监事会
2023年11月29日
证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2023-061
福达合金材料股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 重要内容提示：
● 公司下属全资孙公司温州伟达贵金属粉体材料有限公司向浙江光达电子科技有限公司转让相关机器设备及配套设施，交易价格为2,475,320.00元（含税）。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、本次关联交易概述
根据公司实际经营情况及未来发展规划，为优化资源配置，盘活存量资产，降低管理成本，提升经营管理效率，维护公司全体股东利益，福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司全资孙公司温州伟达贵金属粉体材料有限公司（以下简称“温州伟达”）向浙江光达电子科技有限公司（以下简称“浙江光达”）转让相关机器设备及配套设施，交易价格为2,475,320.00元（含税）。
浙江光达实际控制人王中男与公司实际控制人王达武、董事兼董事会秘书陈松扬为一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，浙江光达系公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，且根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联人基本信息
公司名称：浙江光达电子科技有限公司
成立时间：2010年03月24日
注册资本：4585.5037万元
住所：浙江省温州经济技术开发区滨海五道308号
法定代表人、实际控制人：王中男
经营范围：光电子材料、光电子器件的研发、生产、销售。
最近一年又一期的财务数据：
单位：万元 币种：人民币
■
注：以上数据未经审计
（二）公司与浙江光达在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
（三）截至公告披露日，浙江光达资信良好。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司全资孙公司温州伟达所持有的相关机器设备及配套设施，均能正常使用。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
1.评估方法和结果
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用成本法进行评估。
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为2,475,320.00元(大写为人民币贰佰肆拾柒万伍仟叁佰贰拾元整)，与账面价值2,462,206.39元相比，评估增值13,113.61元，增值率0.53%。
金额单位：人民币元
■
2.评估假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
（3）本次评估以委估资产按照目前的用途和方式使用为假设前提，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
（4）本次评估以产权持有人提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及产权持有人所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
3.交易定价
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2023〕857号），截至资产评估基准日2023年10月31日，本次交易涉及的设备及配套设施的评估价值为2,475,320.00元。经友好协商，确定本次交易价格为2,475,320.00元（含税）。本次交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易定价遵循公平、公正、公允的定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
1.合同主体
出售方（甲方）：温州伟达贵金属粉体材料有限公司
受让方（乙方）：浙江光达电子科技有限公司
2.交易价格
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2023〕857号），本次转让的资产评估价值为2,475,320.00元。经甲乙双方友好协商，本次交易价格为2,475,320.00元（含税）。
3.支付方式
单位：人民币元
■
4.交货时间
2023年11月30日前。
5.合同的生效条件及生效时间
本合同双方签字、盖章后生效。
6.违约责任
（1）甲方未按约定时间交货，每日按合同总价的万分之五向乙方支付违约金。甲方逾期十五日未交货的，乙方有权解除合同，甲方应返还乙方全部已付款项，并赔偿乙方所受损失。
（2）乙方未按约定时间付款，每日按应付款项的万分之五向甲方支付违约金。乙方无正当理由逾期三十日未付款的，甲方有权解除合同，乙方需赔偿甲方所受损失。
（3）甲方交付的产品不符合约定的，乙方有权拒收并解除合同，并要求甲方按照合同总价款的百分之三十支付违约金。由此给乙方造成损失的，甲方还应当赔偿损失。
六、关联交易对上市公司的影响
通过本次交易有利于优化公司资产结构、提高资产流动性、提升运营效率。本次交易以评估价值为基础，经双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，关联董事王达武、陈松扬在审议该议案时回避表决。
公司独立董事专门会议审核意见如下：
本次关联交易定价遵循公平、公正、公允的定价原则，兼顾效率和成本。本次交易以评估价值为基准，经友好协商确定，交易作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该事项提交第七届董事会第六次会议审议。
公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：
经仔细审阅相关资料，我们同意公司向关联方转让机器设备的事项。上述关联交易定价原则和定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。议案表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避了表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从2023年年初至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的各类非日常关联交易的总金额仅为55万元（不含本次交易），均已按合同规定完成交割和款项支付。
特此公告。
福达合金材料股份有限公司董事会
2023年11月29日
证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2023-062
福达合金材料股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 重要内容提示：
● 本次关联交易无需提交股东大会审议
● 本次关联交易对上市公司的影响：本次关联交易不会影响公司独立性，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，对公司2023年度与浙江光达电子科技有限公司（以下简称“浙江光达”）的日常关联交易进行了预计。关联董事王达武、陈松扬已回避表决。
公司独立董事专门会议发表审核意见如下：2023年度日常关联交易系公司日常经营及管理所需，定价公允，符合《上海证券交易所上市规则》《公司章程》等相关规定，不会损害公司及股东利益。我们同意将该事项提交第七届董事会第六次会议审议。
公司独立董事发表了以下独立意见：2023年度日常关联交易预计符合公司发展所需，定价公允，不会对关联方形成依赖，不影响公司独立性,不存在损害公司和中小股东利益的情况。议案表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避了表决。我们同意以上关联交易。
审计委员会发表了以下书面意见：2023年度日常关联交易预计符合公司发展所需，定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
■
注：上述关联交易金额均为含税金额
二、关联人基本情况
（一）关联人基本信息
公司名称：浙江光达电子科技有限公司
成立时间：2010年03月24日
注册资本：4585.5037万元
住所：浙江省温州经济技术开发区滨海五道308号
法定代表人、实际控制人：王中男
经营范围：光电子材料、光电子器件的研发、生产、销售。
最近一年又一期的财务数据：
单位：万元 币种：人民币
■
注：以上数据未经审计
关联关系：浙江光达实际控制人王中男与公司实际控制人王达武、董事兼董事会秘书陈松扬为一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，浙江光达系公司关联方，本次交易构成关联交易。
履约能力：公司与浙江光达发生的关联交易主要系生产所需原材料采购、房屋租赁、水电费代收代付，关联交易金额较小，浙江光达经营正常，资信良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次日常关联交易主要系公司向浙江光达采购商品、出租房屋、代收代付水电费等。公司与关联方之间发生的关联交易，参照市场价格确定交易价格，关联交易的定价公允、合理。
四、关联交易对上市公司的影响
公司向关联方出租房屋并为其代收代付水电费，有利于提高公司场地使用率，降低整体费用，公司目前的生产场地能够满足生产经营需要；公司向关联方采购商品主要系满足生产所需，且关联方租赁于公司厂区内，有利于节省运输成本。
公司与关联方交易价格定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的行为。上述关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司亦不会对关联方形成依赖。
特此公告。
福达合金材料股份有限公司董事会
2023年11月29日
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