扬州亚星客车股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议公告

证券代码：600213 证券简称：亚星客车(6.360, 0.00, 0.00%) 公告编号：2023-105

扬州亚星客车股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次监事会会议通知和议案材料于2023年11月23日以书面及电子邮件形式送达全体监事。

（三）本次监事会会议于2023年11月28日以现场表决方式召开。

（四）本次监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人。

（五）本次监事会会议由监事会主席宋磊先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司2023年度日常关联交易预计金额的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，其中关联监事王平回避表决。本议案获得通过。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-107）。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司监事会

二Ｏ二三年十一月二十九日

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2023-106

扬州亚星客车股份有限公司

关于修订《公司章程》及其他制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。现将相关内容公告如下：

一、修订《公司章程》的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号―规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

■

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、修订其他制度的情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号―规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》条款进行修订。

修订后的《独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ二三年十一月二十九日

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2023-107

扬州亚星客车股份有限公司

关于调整2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本关联交易事项需要提交股东大会审议

● 日常关联交易不影响公司独立性，公司未对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）2023年度日常关联交易预计履行的审议程序

公司于2023年4月27日召开第八届董事会第二十三次会议、2023年6月16日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。在董事会审议上述事项时，4名关联董事董长江、丁迎东、春辉、吴永松回避表决，5名非关联董事参加表决，一致同意该关联交易事项。该关联交易在股东大会审议时，关联股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司回避表决。

2023年11月10日，公司第八届董事会第三十四会议、第八届监事会第十六次会议审议通过《关于调整公司2023年度日常关联交易预计金额的议案》，在董事会审议时，3名关联董事胡海华、丁迎东、田亮回避表决，6名非关联董事参加表决，一致同意该关联交易事项。该关联交易尚需提交股东大会审议。

2023年11月28日，公司第八届董事会第三十五会议、第八届监事会第十七次会议审议通过《关于调整公司2023年度日常关联交易预计金额的议案》，在董事会审议时，3名关联董事胡海华、丁迎东、田亮回避表决，6名非关联董事参加表决，一致同意该关联交易事项。该关联交易尚需提交股东大会审议。

公司独立董事召开专门会议对本次调整事项进行了事前审查认可，并对该事项发

表了以下独立意见：

“经审议，我们认为公司本次调整2023年度日常关联交易预计金额，符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，我们同意《关于调整2023年度日常关联交易预计金额的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。”

（二）本次调整2023年度日常关联交易的预计和执行情况：

1、向关联方销售

单位：万元

■

2、向关联方采购

单位：万元

■

除上述调整外，公司2023年度其他日常关联交易的原预计金额不变。

二、关联方介绍和关联关系

1、潍柴动力(15.690, -0.35, -2.18%)股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）

实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。

统一社会信用代码：913700007456765902

成立时间：2002年12月23日

企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

法定代表人：谭旭光

注册资本：872,655.6821万元

经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；电动机制造；机械电气设备制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；小微型客车租赁经营服务；塑料包装箱及容器制造；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；货物进出口；技术进出口；机动车修理和维护；制冷、空调设备销售；轮胎销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、山东通盛汽车科技有限公司

实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。

统一社会信用代码：91371500735762380P

成立时间：2002年2月8日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：山东省聊城市东昌府区凤凰工业园纬三路6号（经营场所：山东省聊城市东昌府区凤凰工业园纬四路17号）

法定代表人：朱广栋

注册资本：3,100万元

经营范围：一般项目：新能源汽车整车销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、潍柴智能科技有限公司

实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。

统一社会信用代码：91370700MA3NN85J83

成立时间：2018年11月27日

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：山东省潍坊高新区清池街道永春社区潍安路169号3幢102室

法定代表人：王琛

注册资本：63,318万元

经营范围：许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；大数据服务；智能车载设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；汽车零配件零售；汽车零配件批发；润滑油销售；汽车零部件及配件制造；汽车新车销售；机动车修理和维护；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；技术进出口；供应链管理服务；国内货物运输代理；汽车拖车、求援、清障服务；互联网数据服务；建筑工程用机械销售；轮胎销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、同心智行物流科技（济南）有限公司

实际控制人山东重工间接控制的企业，潍柴智能科技有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。

统一社会信用代码：91370100MAC2HUHM3J

成立时间：2022年11月1日

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融商务中心1区三号楼2601

法定代表人：王琛

注册资本：500万元

经营范围：一般项目：物联网技术服务；国内货物运输代理；装卸搬运；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；大数据服务；智能车载设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；汽车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；机动车修理和维护；轮胎销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；机动车鉴定评估；二手车交易市场经营；二手车经纪；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商务代理代办服务；寄卖服务；电池销售；电池零配件销售；蓄电池租赁；汽车零配件批发；汽车零配件零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务；二手车拍卖；拍卖业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

三、关联交易主要内容和定价政策

根据公司生产经营和业务发展的实际需要，公司2023年预计向潍柴智能科技有限公司及其附属公司同心智行物流科技（济南）有限公司销售整车的关联交易金额增加15,000万元；公司2023年预计向潍柴动力股份有限公司及其附属公司采购材料、发动机、新能源动力总成等、接受劳务及相关服务的关联交易金额增加5,000万元，预计向山东通盛汽车科技有限公司采购材料、零部件等的关联交易金额增加500万元。

上述关联交易的价格均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不损害公司及其他股东的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次调整日常关联交易预计情况是根据关联交易双方经营业务发展的需要而进行的调整，是公司正常经营所需，符合公司发展需要。本次日常关联交易调整事项，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司未对该项交易的关联方形成较大依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，中泰证券(6.310, -0.17, -2.62%)认为：公司调整2023年度预计日常关联交易的事项是基于公司经营业务发展需要，交易按照平等自愿、公平公允的原则，以市场价格作为交易的定价基础，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

本次日常关联交易事项已经公司独立董事专门会议事前审查认可并发表了独立意见，且经董事会、监事会审议通过，目前调整日常关联额度已履行了必要的决策程序，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，该关联交易尚需提交股东大会审议。

因此，保荐机构对于公司调整2023年度预计日常关联交易的事项无异议。

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ二三年十一月二十九日

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2023-108

扬州亚星客车股份有限公司

关于召开2023年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第六次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月14日 14 点 00分

召开地点：扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号公司316会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月14日

至2023年12月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案披露时间是2023年11月29日，披露媒体是《上海证券报》和上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：3

应回避表决的关联股东名称：潍柴（扬州）投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东由法定代表人出席会议，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

2、自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书及委托人股票账户卡办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，出席会议时需携带原件。

（二）登记地点：公司办公室

（三）登记时间：2023年12月12日8：30一11：30、13：00一17：00。

（四）联系人：姚丽娟

联系电话：0514-82989118

传 真：0514-87852329

六、其他事项

1、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

2、公司地址：江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号

邮政编码：225116

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

2023年11月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

扬州亚星客车股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月14日召开的贵公司2023年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2023-104

扬州亚星客车股份有限公司

第八届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次董事会会议通知和议案材料于2023年11月23日以书面及电子邮件形式送达全体董事。

（三）本次董事会会议于2023年11月28日以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

（五）本次董事会会议由董事长胡海华先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及其他制度的公告》（公告编号：2023-106）及《公司章程》全文。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及其他制度的公告》（公告编号：2023-106）及制度全文。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于调整公司2023年度日常关联交易预计金额的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事胡海华、丁迎东、田亮回避表决。本议案获得通过。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-107）。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事胡海华、丁迎东、张志成、田亮、吴永松回避表决。本议案获得通过。

为补充公司流动资金，公司拟向控股股东潍柴（扬州）投资有限公司（以下简称“潍柴扬州公司”）借款3,000万元。潍柴扬州公司通过山东重工集团财务有限公司以委托贷款方式向公司提供借款3,000万元，期限一年，利率不高于3.45%，利率不高于贷款市场报价利率，按月结息。本次委托贷款手续费为贷款金额的万分之五，由潍柴扬州公司承担。本次委托贷款方式为信用贷款，公司不提供担保。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本事项无需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于召开2023年第六次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-108）。

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ二三年十一月二十九日

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