美康生物科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2023-073

美康生物科技股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2023年11月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年11月23日以电话、邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长邹炳德先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

经与会董事审议与表决，本次会议决议如下：

一、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第四届董事会全体董事的任期即将于2023年12月17日届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司将进行董事会换届选举。

公司董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名。经公司董事会提名委员会资格审核，董事会提名邹炳德先生、邹继华先生、黄盖鹏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司第五届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。

该议案表决结果如下：

1、提名邹炳德先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

2、提名邹继华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

3、提名黄盖鹏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。

二、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第四届董事会全体董事的任期即将于2023年12月17日届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司将进行董事会换届选举。

公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。经公司董事会提名委员会资格审核，董事会提名田云鹏先生、徐玲女士为第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人田云鹏先生、徐玲女士已取得独立董事资格证书。董事会提名独立董事候选人后，尚需经深圳证券交易所备案审核。公司第五届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。

该议案表决结果如下：

1、提名田云鹏先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

2、提名徐玲女士为公司第五届董事会独立董事候选人。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。

三、逐项审议通过《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及其他最新修订的上市公司监督管理相关法律法规，为规范公司运作，提高公司治理水平，通过对照自查并结合公司自身实际情况，公司拟修订公司章程的相关条款，同时为进一步完善公司内部制度，公司董事会对相关制度的部分条款也进行了相应的修订。

具体表决情况如下：

1、《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会以特别决议形式审议。

2、《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

3、《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

4、《关于修订公司〈董事会专门委员会工作制度〉的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本次修改后的《公司章程》及相关制度详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关制度文件。

四、审议并一致通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本次新制定的《会计师事务所选聘制度》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关制度文件。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

五、审议《关于〈美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，拟定《美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予共217.00万股限制性股票，其中包含第一类限制性股票数量为95.00万股；第二类限制性股票数量为122.00万股，其中首次授予数量为82.00万股，预留数量为40.00万股。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

由于公司董事邹继华先生、黄盖鹏先生都是美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象，董事长邹炳德先生为邹继华先生的胞兄，因此三名董事均属于本议案的关联人。三名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足三人，董事会无法形成决议，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会以特别决议形式审议，关联股东需回避表决。

六、审议《关于〈美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司本激励计划的顺利实施，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，拟定《美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

由于公司董事邹继华先生、黄盖鹏先生都是本激励计划的激励对象，董事长邹炳德先生为邹继华先生的胞兄，因此三名董事均属于本议案的关联人。三名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足三人，董事会无法形成决议，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会以特别决议形式审议，关联股东需回避表决。

七、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在限制性股票授予前，将拟激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

6、授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；

8、授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

9、授权董事会办理尚未解除限售/归属的限制性股票的解除限售/归属事宜；

10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

14、授权董事会在办理本激励计划的相关事项时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

由于公司董事邹继华先生、黄盖鹏先生都是本激励计划的激励对象，董事长邹炳德先生为邹继华先生的胞兄，因此三名董事均属于本议案的关联人。三名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足三人，董事会无法形成决议，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会以特别决议形式审议，关联股东需回避表决。

八、审议并一致通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2023年12月15日（星期五）召开2023年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为2023年12月15日下午14:00。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

九、备查文件

1、第四届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

美康生物科技股份有限公司

董事会

2023年11月29日

证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2023-074

美康生物科技股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2023年11月28日在公司会议室召开，会议通知已于2023年11月23日以电话、邮件等方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席田晓燕女士召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

经与会监事审议与表决，通过了如下议案：

一、逐项审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事的议案》

鉴于公司第四届全体监事的任期将于2023年12月17日届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司将进行监事会换届选举。

公司监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名。公司监事会拟提名田晓燕女士、朱俊启先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。公司第五届监事会监事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。上述非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司同日职工代表大会选举产生的职工代表监事宋健先生共同组成公司第五届监事会。

为确保监事会的正常运行，在新一届监事就任前，原监事仍应按照有关规定和要求履行监事职务。

该议案表决结果如下：

1、提名田晓燕女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、提名朱俊启先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。

具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

二、审议并一致通过《关于〈美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：《美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会以特别决议形式审议。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

三、审议并一致通过《关于〈美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审议，监事会认为：《美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，建立股东与公司董事、高级管理人员以及核心员工之间的利益共享与约束机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会以特别决议形式审议。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

四、审议并一致通过《关于核实〈美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

列入美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象名单的人员具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

五、备查文件

1、 公司第四届监事会第二十次会议决议；

2、 深交所要求的其他文件

特此公告。

美康生物科技股份有限公司

监事会

2023年11月29日

证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2023-078

美康生物科技股份有限公司

独立董事公开征集表决权的公告

独立董事田云鹏先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别声明：

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人田云鹏先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第三条规定的征集条件；

2、截至本公告披露日，征集人田云鹏先生未直接或间接持有公司股份。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事田云鹏受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年12月15日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人基本情况及声明

（一）本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事田云鹏先生，其基本情况如下：

田云鹏先生，1974年出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于浙江大学公共卫生管理专业，硕士学位。2003年4月至2016年3月担任浙江省医学会编辑、杂志社主任、副秘书长；2016年4月至今，担任浙江省医师协会秘书长。兼任中国医师协会循证医学专委会常务委员、中华医学会临床流行病学与循证医学分会委员、浙江省住培管理质控中心主任、浙江省社会组织领军人物、浙商总会医学融合创新中心咨询委员会专家、《浙江医学》、《心电与循环》期刊副主编等。

截至本公告披露日，征集人未直接或间接持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的不得担任公司董事的情形。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与本次征集表决权涉及的提案之间不存在任何利害关系。

（二）征集人声明

本人田云鹏作为征集人，仅对本公司拟召开的2023年第一次临时股东大会中审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。本次征集表决权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集表决权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

中文名称：美康生物科技股份有限公司

英文名称：Medicalsystem Biotechnology Co., Ltd.

注册地址：浙江省宁波市鄞州区启明南路299号

股票上市时间：2015-04-22

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：美康生物

股票代码：300439

法定代表人：邹炳德

董事会秘书：熊慧萍

公司办公地址：浙江省宁波市鄞州区金达南路1228号

邮政编码：315104

联系电话：0574-88178818

邮箱地址：mksw@nbmksw.com

（二）本次征集事项

由征集人针对2023年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

（一）《关于〈美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

（二）《关于〈美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

（三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

征集人仅就股东大会部分提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。

三、征集主张

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年11月28日召开的第四届董事会第二十一次会议，并且对《关于〈美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票，并对公司实施本激励计划及其相关议案发表了同意的独立意见。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2023年12月8日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2023年12月11日（9:00-11:30、13:30-17:00）

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行表决权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

第一步：征集对象决定委托征集人代为表决的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集表决权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件为：

1、委托表决股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托表决股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托表决股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

委托表决股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：浙江省宁波市鄞州区金达南路1228号

收件人：美康生物科技股份有限公司证券事务部

电话：0574-88178818

邮政编码：315104

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（六）股东将征集事项表决权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项表决权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

征集人：

田云鹏

年 月 日

美康生物科技股份有限公司

独立董事公开征集表决权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《美康生物科技股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》《美康生物科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集表决权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托美康生物科技股份有限公司独立董事田云鹏作为本人/本公司的代理人，出席美康生物科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见如下：

■

投票说明：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；在栏外划“√”或全部空白的，视为弃权；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托书须加盖单位公章及法人代表签字；

3、授权委托书需为原件。

委托人姓名或名称（签字/签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

授权委托书有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

委托日期： 年 月 日

证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2023-079

美康生物科技股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的

通知

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议决定于2023年12月15日（星期五）召开公司2023年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况：

1、会议届次：2023年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司第四届董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2023年12月15日（星期五）下午14:00

（2）网络投票时间：2023年12月15日。

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2023年12月15日交易时间，即上午9:15一9：25、9：30一11:30，下午13：00-15：00；通过深交所互联网系统投票的时间为2023年12月15日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2023年12月8日（星期五）

7、会议出席对象：

（1）截至股权登记日2023年12月8日（星期五）下午15：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。公司上述股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：宁波市鄞州区金达南路1228号2号楼一楼大会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码及名称

表一：本次股东大会提案编码表

■

说明：

（1）上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议和/或第四届监事会第二十次会议审议通过，并提交本次股东大会审议。

（2）上述第1至第3项议案实行累积投票制度。第五届董事会董事候选人5人：其中非独立董事候选人3人，应选3人；独立董事候选人2人，应选2人。第五届监事会非职工代表监事候选人2人，应选2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东大会方可进行表决。

（3）上述第4.01项子议案、第6-8项议案属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过

（4）上述需要审议的议案具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

（5）第6-8项议案属于股权激励计划相关议案，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集表决权。因此，公司独立董事田云鹏作为征集人向公司全体股东征集对上述第6-8项议案的表决权。有关征集表决权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《独立董事公开征集表决权的公告》。

三、现场会议登记事项

1、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和股东账户卡；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件（详见附件二）和委托人股东账户卡；

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（详见附件二）、加盖公章的法人营业执照复印件、委托人股东账户卡；

（3）股东可采用信函、电子邮件、传真方式进行登记。股东须仔细填写《股东大会参会股东登记表》（详见附件三），并附身份证及股东账户复印件等资料，以便登记确认。由于电话登记无法核验相关文件，本次会议将不接受电话登记。

2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2023年12月13日上午9：00-11：00，下午14：00-16：00（通过信函、电子邮件、传真方式登记的截止时间为2023年12月13日16:00前，以公司接收或签收时间为准）。

3、登记地点：公司证券事务部

4、会议联系人：熊慧萍、邬晓晗

会议联系电话：0574-88178818

会议联系传真：0574-88178518

电子邮箱：mksw@nbmksw.com

联系地址：宁波市鄞州区金达南路1228号

邮政编码：315000

5、其他注意事项：

（1）本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

（2）出席现场会议股东或代理人，请务必于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程见本通知附件一：《参加网络投票的具体操作流程》）。

五、备查文件

1、第四届董事会二十一次会议决议；

2、第四届监事会第二十次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他备查文件。

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二：《授权委托书》

附件三：《股东大会参会股东登记表》

特此公告。

美康生物科技股份有限公司

董事会

2023年11月29日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：

一、网络投票程序

1、投票代码：350439。

2、投票简称：“美康投票”。

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（如议案1.00，采取等额选举，应选人数为3位）；股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（如议案2.00，采取等额选举，应选人数为2位）；股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举监事（如议案3.00，采用等额选举，应选人数为2位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年12月15日的交易时间，即上午9:15一9：25、9：30一11:30和下午13:00一15:00期间的任意时间。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月15日（现场股东大会召开当日）上午9：15-下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

美康生物科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席美康生物科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

投票说明：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；在栏外划“√”或全部空白的，视为弃权；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托书须加盖单位公章及法人代表签字；

3、授权委托书需为原件。

委托人姓名或名称（签字/签章）： 。

委托人身份证号码（营业执照号码）： 。

委托人股东账号： 。

委托人持股数及性质： 。

受托人签名： 。

受托人身份证号： 。

授权委托书有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

委托日期： 年 月 日

附件三：股东大会参会股东登记表

美康生物科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会股东参会登记表

■

说明：

1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年12月13日16：00之前以信函、电子邮件、传真方式进行登记，并附身份证及股东账户复印件等资料以便登记确认。由于电话登记无法核验相关文件，本次会议将不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表复印件或按以上格式自制均有效。

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