软控股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2023-052

软控股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2023年8月26日以邮件方式发出通知，于2023年8月28日上午9点30分在公司研发大楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人, 其中，现场出席会议的董事有5名，李云涛先生、班耀波先生以通讯表决方式出席会议。

会议由公司董事长官炳政先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《软控股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关规定，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2023年8月28日，向符合条件的51名激励对象授予3,750.00万股限制性股票，授予价格为4.00元/股。

独立董事发表了同意的独立意见，《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次授予事项在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

关联董事官炳政、张垚、杨慧丽、李云涛回避表决。

2、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司及子公司使用不超过15,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用，董事会授权公司管理层负责办理相关事宜。

前次使用募集资金进行现金管理的授权有效期为第八届董事会第一次会议授权之日起12个月内有效。在上述有效期之外，在未经董事会授权情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，董事会对超过授权期限使用暂时闲置募集资金现金管理的情况进行追认。

独立董事发表了同意的独立意见，《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2023年8月30日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2023-053

软控股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2023年8月26日以邮件方式发出通知，于2023年8月28日上午11点在公司研发大楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人, 张秀梅女士、李永连先生、周丹丹女士3位监事全部现场出席会议。

会议由监事会主席张秀梅女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《软控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，会议决议合法有效。

经与会监事表决，形成以下决议：

1、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

经审核，监事会认为：

（一）董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）关于授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

（二）本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（三）本次激励计划授予的激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的公司《2023年限制性股票激励计划》中确定的激励对象。

综上，监事会同意公司以2023年8月28日为本次激励计划的授予日，并同意以4.00元/股的授予价格向符合条件的51名激励对象授予3,750.00万股限制性股票。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，并追认使用部分闲置募集资金进行现金管理。

《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

软控股份有限公司

监 事 会

2023年8月30日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2023-055

软控股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金

进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，软控股份有限公司（以下简称“公司”或“软控股份”）于2023年8月28日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十三次会议,分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使用不超过15,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用，董事会授权公司管理层负责办理相关事宜。

公司于2022年5月27日召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议,分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，前次使用募集资金进行现金管理的授权有效期为第八届董事会第一次会议授权之日起12个月内有效。在上述有效期之外，在未经董事会授权情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，董事会对超过授权期限使用暂时闲置募集资金现金管理的情况进行追认。

本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。公司监事会、独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）对本事项出具了明确的核查意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1367号文审核通过，核准公司非公开发行不超过12,700万股新股。2016年10月12日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字[2016]第SD03-0011号《验资报告》，经审验，截至2016年10月12日止，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票123,198,417股，每股面值1元，发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币1,268,943,695.10元，减除发行费用人民币23,123,198.42元后，募集资金净额为人民币1,245,820,496.68元。

公司本次非公开发行股票的预案及修正案分别经2015年11月20日召开的第五届董事会第二十次会议、2015年12月10日召开的2015年第三次临时股东大会、2016年3月17日召开的第五届董事会第二十三次会议及2016年4月5日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。本次发行拟募集资金总额不超过126,894.37万元（含126,894.37万元），在扣除发行费用后将用于以下项目：

金额单位：人民币万元

■

2019年2月22日，公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的议案》，同意公司将已终止的募投项目一一“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”的全部募集资金37,002.64万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于偿还公司债券及银行贷款；同意公司终止募投项目一一“轮胎装备智能制造基地”项目，并将该项目的全部募集资金48,956.62万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于偿还公司债券及银行贷款。具体内容请详见公司在深圳证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的公告》（公告编号：2019-009）及《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的补充公告》（公告编号：2019-014）。上述变更募集资金投资项目的事项已经公司于2019年3月11日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，具体内容请详见公司在深圳证券交易所官方网站及指定媒体披露的《2019年第一次临时股东大会决议公告》 （公告编号：2019-015）。

2022年4月22日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意调整原募集资金使用计划，不再使用本次募集资金投向“轮胎智慧工厂研发中心”项目及“智能轮胎应用技术中心”项目。上述两个项目原计划投入募集资金38,622.79万元，截至目前，已投入募集资金2,427.11万元，结余募集资金40,835.47万元（含利息）。现计划将该项目剩余的募集资金40,835.47万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），用于新增的“碳五低碳综合利用绿色新材料项目”，本次变更募集资金金额占本次募集资金净额的比例为32.78%。具体内容请详见公司在深圳证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2022-010）。上述变更募集资金投资项目的事项已经公司于2022年5月27日召开的2021年年度股东大会审议通过，具体内容请详见公司在深圳证券交易所官方网站及指定媒体披露的《2021年年度股东大会决议公告》 （公告编号：2022-031）。

二、募集资金使用情况及闲置原因

（一）募集资金使用情况

截至2023年8月28日，存放于募集资金专项账户的余额9,452.37万元，尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额为人民币5,000.00万元。

（二）募集资金闲置原因

根据公司募投项目实施计划，募集资金投资项目建设需要分阶段逐步投入资金，按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。

三、使用暂时闲置募集资金用于现金管理的基本情况

为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。具体情况如下：

1、投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

2、投资品种

本次用于现金管理的投资品种为安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，不涉及《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种。

3、投资额度

公司及子公司以不超过人民币15,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，在决议的有效期内该资金额度可滚动使用。

4、投资期限

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个产品的投资期限不超过12个月。

5、实施方式

公司董事会授权管理层在额度范围内负责办理相关事宜。具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。

6、收益分配

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，闲置募集资金现金管理到期后的本金和收益将归还至募集资金专户。

四、追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

公司前次使用募集资金进行现金管理的授权有效期为第八届董事会第一次会议授权之日起 12 个月内有效。在上述有效期之外，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

■

公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对超出授权期限使用闲置募集资金进行现金管理的情形进行追认。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，除此之外，还有信用风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、政策风险等；

2、由于部分理财类产品或存款类产品的收益为预期收益，并且公司将根据募投项目投入进展、经济形势及金融市场的变化适时适量地实施，因此，现金管理的实际收益不可预期；

3、相关工作人员的操作风险，以及监督管控风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律法规的要求进行现金管理的操作；

2、公司财务中心将及时分析和跟踪资金投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司募集资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制现金管理风险；

3、公司审计部负责定期对进行现金管理的募集资金的使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理预计各项现金管理可能发生的收益和损失；

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好信息披露工作。

六、投资对公司的影响

（一）对公司的影响

公司募集资金项目的建设投入具有一定的周期，公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可提高募集资金使用效率并获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。本次现金管理是根据公司实际情况，在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，符合相关法律法规对募集资金使用的规定，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为。

（二）会计处理

根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司投资理财产品计入资产负债表中交易性金融资产，到期后取得的利息收益计入利润表中投资收益。

七、专项意见说明

1、独立董事意见

经审查，独立董事认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加收益；不会影响募投项目的正常进行，且不存在改变或变相改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，同意对自2022年5月27日起12个月后公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的行为予以追认。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，并追认使用部分闲置募集资金进行现金管理。

3、保荐机构意见

作为软控股份非公开发行的保荐机构，国金证券经核查，认为：

公司存在未及时履行相关程序即对闲置募集资金进行现金管理的情形，在执行程序上存在一定瑕疵，但采用的是安全性高、流动性好的现金管理方式，现金管理产品符合相关募集资金管理规定，未对公司日常资金周转和公司主营业务的发展造成不利影响，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，未损害公司和全体股东的利益。

公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。

八、备查文件

1、第八届董事会第十一次会议；

2、第八届监事会第十三次会议；

3、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2023年8月30日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2023-054

软控股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

限制性股票授予日：2023年8月28日

限制性股票授予数量：3,750.00万股

限制性股票授予价格：4.00元/股

软控股份有限公司（以下简称“公司”、“软控股份”）于2023年8月28日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2023年8月28日，向符合条件的51名激励对象授予3,750.00万股限制性股票，授予价格为4.00元/股。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）激励工具：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

（二）标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（三）股票数量：本次拟授予激励对象的限制性股票数量为3,750.00万股。本次授予为一次性授予，无预留权益。

（四）激励对象范围：本激励计划授予的激励对象共计51人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工。不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）授予价格：4.00元/股

（六）本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

1、有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

2、限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均授予登记完成之日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

3、解除限售安排

限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（七）本激励计划的解除限售条件

1、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。（股份支付费用剔除时，结合费用摊销所在公司主体所得税率及母公司持股比例进行具体剔除还原，经上述还原后，2022年归属于上市公司股东的净利润为28,424.32万元）

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

2、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划考核管理办法》执行。

二、本激励计划的决策程序和批准情况

（一）2023年7月13日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于〈软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第八届监事会第十次会议审议通过了《关于〈软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（二）2023年7月17日至2023年7月27日，公司对《软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2023年8月11日披露了《软控股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议公告》《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年8月16日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（三）2023年8月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（四）2023年8月28日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2023年8月28日，向符合条件的51名激励对象授予3,750.00万股限制性股票，授予价格为4.00元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。

三、限制性股票的授予条件及董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确认公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经满足，同意确定本次激励计划授予日为2023年8月28日，并同意以4.00元/股的授予价格向符合条件的51名激励对象授予3,750.00万股限制性股票。

四、限制性股票的授予情况

（一）授予日：2023年8月28日

（二）授予数量：3,750.00万股

（三）授予人数：51人

（四）授予价格：4.00元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：

1. 上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

2. 以上激励对象不包括软控股份独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，公司董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的情况，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

九、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为8月28日，公司向激励对象拟授予限制性股票3,750.00万股，限制性股票的授予价格为4.00元/股，则2023年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际解锁权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

十、专项意见

1、独立董事意见

经核查，独立董事认为：

（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2023年8月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定，审议程序合法、有效。

（二）公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）本激励计划的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，属于本激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。

（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（六）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，且不会损害公司及全体股东的利益。

（七）公司本次向激励对象授予限制性股票的程序合法、合规。

综上，我们一致同意公司本激励计划的授予日为2023年8月28日日，并同意以4.00元/股的授予价格向符合授予条件的51名激励对象授予3,750.00万股限制性股票。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：

（一）董事会确定的授予日符合《管理办法》和本激励计划关于授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

（二）本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（三）本激励计划授予的激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的公司《软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划》中确定的激励对象。

综上，监事会同意公司以2023年8月28日为本次激励计划的授予日，并同意以4.00元/股的授予价格向符合条件的51名激励对象授予3,750.00万股限制性股票。

3、法律意见书的结论性意见

山东国曜琴岛（青岛）律师事务所认为：“截至本法律意见书出具日，公司实施本激励计划授予事项已取得必要的批准与授权；本激励计划授予日的确定、授予条件的成就、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件的规定；本激励计划的授予尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律法规及规范性文件的有关规定履行信息披露义务。”

十一、备查文件

1、第八届董事会第十一次会议决议；

2、第八届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、《山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2023年8月30日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP