◎记者 黎灵希 张良
8月16日晚间,恒大地产集团有限公司因涉嫌信息披露违法违规,被中国证监会立案调查。而当天早间,恒大地产实控人许家印是否已经与丁玉梅离婚的猜测在网络发酵。
立案调查是否与此离婚信息相关,还有待公司公告。值得注意的一个细节是,中国恒大8月16日晚间还补充披露2021年、2022年年报,两份财报中未介绍丁玉梅身份,并以“丁玉梅女士”或“丁玉梅”代指。在过往年度财报中,往往明确介绍丁玉梅为“许家印教授的配偶”,并在财报中主要以“许太太”一词代指。
“许家印离婚”的说法起因是中国恒大8月14日发布的公告中,丁玉梅被定义为“独立于本公司及其关联人士的第三方”。而在中国恒大2021年中期报告中,丁玉梅还是以“许太太”的名义出现。丁玉梅身份表述的转变,是否意味着其与许家印的婚姻关系已发生变化?
涉嫌信息披露违法违规
恒大地产集团有限公司于8月16日晚间在沪深交易所发布公告称,公司收到中国证监会下发的《立案告知书》,因公司涉嫌信息披露违法违规,根据相关法律法规,中国证监会决定对公司立案。恒大地产表示,公司将积极配合中国证监会的调查工作,并严格按照相关要求履行信息披露义务。
当天早间,“许家印离婚”的说法在网上流传。市场对于许家印婚姻状况的猜测源于中国恒大的一则公告。
8月14日,中国恒大公告披露,恒大汽车与公司、鑫鑫、许家印、好邦及丁玉梅(以下统称“认购方”)订立股份认购协议及抵销协议,公司及其他方向恒大汽车提供的若干贷款,拟转换为恒大汽车新股。
恒大汽车将向认购方发行约54.41亿股新股,认购价为3.84港元/股。相较恒大汽车8月11日收盘价1.49港元/股溢价157.7%,总认购金额约208.95亿港元。
其中,丁玉梅将认购约4.17亿股恒大汽车的股票,而丁玉梅全资拥有的好邦有限公司将认购约1.56亿股恒大汽车的股票。若以恒大汽车8月15日收盘价1.73港元粗略计算,丁玉梅旗下两笔股权的市值约为9.91亿港元。
此前的公开信息显示,丁玉梅是许家印的妻子,出生于普通工人家庭,受过良好的教育。2019年10月16日,胡润研究院发布《2019胡润女企业家榜》,丁玉梅以170亿元人民币财富排名第26。但是在中国恒大8月14日的公告中,丁玉梅被定义为“独立于本公司及其关联人士的第三方”。
上海融力天闻律师事务所高级合伙人江璐接受记者采访时分析称,该措辞意味着丁玉梅被认为是上市公司的独立非关联方,在港交所上市规则下配偶一般认为是关联人士,所以该措辞的确有可能意味着丁玉梅和许家印婚姻状况发生改变,但是港交所上市规则下关联关系的认定较为复杂,也并不一定意味着必然离婚。“离婚可能是一种原因,也不排除在法律上对互相的财产或权益进行了分割或其他安排。”
“此前许家印和丁玉梅是一致行动人,两人的持股权益是合并计算的,但是最近的公告中丁玉梅受益股份数只包括她个人持有的部分。”有香港律师对记者表示,从这一变化来看,两人至少已经不再是一致行动人。
记者查阅港交所网站获悉,2021年12月,丁玉梅作为许家印的配偶,与许家印合计持有中国恒大65.77%的股份。但是在中国恒大今年8月14日的公告中,丁玉梅所持中国恒大股份的数量仅为约7.91亿股,占比约5.99%。
另有律师事务所合伙人向记者表示,根据香港上市的披露要求,如果许家印与丁玉梅还未离婚,在关联关系中必须要披露他们的亲属关系,这也是以前中国恒大公告的披露方式。那么现在披露为独立第三方,如无特殊情况(排除笔误),说明他们之间的婚姻关系结束了,无法写成配偶。
股权变动应及时披露
在业内人士看来,丁玉梅从此前的“配偶”变为“独立第三方”,对于中国恒大的影响主要体现在关联交易的披露和审批。
根据港交所上市规则,一般情况下关联交易必须在公告、通函及年报中披露交易,以及经由股东批准交易。占有重大利益的人士不能在批准该项交易的决议上投票。持续关联交易亦须由独立非执行董事及核数师进行年度审核。
“恒大公告将丁玉梅列为‘独立于本公司及其关联人士的第三方’,意在告知公众丁玉梅不再是关联人士,故日后恒大与丁玉梅交易也很可能不会再被认定为关联交易,此时恒大就无需再遵循关联交易规则进行披露和审批。”江璐说。
身为中国恒大创始人及控股股东,许家印的婚姻状况及其家属的持股变动备受市场和股东关注。倘若许家印与丁玉梅的婚姻关系发生变化,未对此事进行公告的中国恒大是否涉嫌信披违规?前述香港律师对记者表示,上市公司大股东离婚在港股市场不是必须公告的事项,但是因为大股东离婚导致权益变化需要进行披露。
上海社科院兼职导师、上海兰迪律师事务所高级合伙人李海波亦表示,如果许家印和丁玉梅确实离婚,中国恒大作为上市公司应该及时向投资者披露关键信息。如果公司未披露离婚信息,而这一信息对投资者决策具有重要影响,那可能涉嫌信息披露违规。然而具体的情况还需要进一步调查和核实。
目前中国恒大正在推进境外债务重组,因此对于丁玉梅身份措辞的变化,不免让人心生疑虑。
记者在采访中了解到,对于婚姻关系存续期间形成的夫妻共同债务,夫妻双方应当负连带清偿责任。这种连带清偿责任,并不因夫妻双方的婚姻关系存续状态的变化而改变。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释(一)》规定,即使离婚协议或者人民法院生效判决、裁定、调解书已经对夫妻财产分割问题作出处理的,债权人仍有权就夫妻共同债务向男女双方主张权利。
江璐表示,若相关债务被认定为夫妻共同债务,即使许家印、丁玉梅通过离婚协议的形式对共同财产分割、共同债务分担进行约定,此约定也不对离婚协议之外的债权人产生约束力,债权人依然有权就夫妻共同债务向男女双方主张权利。在此情况下,离婚无法达到规避夫妻共同债务的目的。
“但需要注意的是,若债权人不能够证明债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示而形成的,则可能不会被认定为夫妻共同债务。”江璐说。
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