江苏扬农化工股份有限公司关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2023-030

江苏扬农化工股份有限公司

关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2023年5月18日

● 限制性股票首次授予数量：273.14万股限制性股票，约占公司目前股本总额的0.88%。

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2022年年度股东大会授权，公司于2023年5月18日召开的第八届董事会第十次会议与第八届监事会第八次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2023年5月18日，以52.30元/股的授予价格向符合条件的228名激励对象授予273.14万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2022年12月30日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

2、2023年3月6日至2023年3月15日，公司通过公司内部公示栏公示了2022年限制性股票激励计划激励对象名单。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。

3、2023年3月13日，公司收到实际控制人中国中化控股有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于江苏扬农化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕82号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2023年4月10日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

5、2023年4月12日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。并于2023年4月12日披露了《关于2022年限制性股票激励计划相关内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。

6、2023年4月25日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事李晨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

7、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。

8、2023年5月18日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的限制性股票的首次授予日为2023年5月18日，以52.30元/股的授予价格向符合条件的228名激励对象授予273.14万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

二、限制性股票的授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、激励对象个人考核达标，即达到以下条件：

本计划公告前一会计年度，激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果达到 C 等及以上。

公司董事会经过认真核查，认为公司均未发生上述1中的任一情形，且具备2中所述条件；激励对象未发生上述3中的任一情形，且个人考核均达标。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

三、本次激励计划授予情况

（一）首次授予日：2023年5月18日

（二）首次授予价格：52.30元/股

（三）首次授予人数：228人，占公司员工总数（截至2021年12月31日）3,118人的7.30%。

（四）限制性股票的来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（五）首次授予限制性股票的数量：273.14万股。

（六）首次授予限制性股票的分配情况：

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备注：

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

2、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

4、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

5、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（七）限制性股票的有效期、限售期、解除限售期：

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

（八）限制性股票的解除限售条件：

同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核条件

（1）本计划首次及预留授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

解除限制性股票限售的各年度业绩考核目标如下表所示：

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备注：

1.上述净资产收益率（ROE）指扣非加权净资产收益率。

2.上述净资产收益率及扣非归母净利润中，扣非归母净利润=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

3.若在本次计划的有效期内公司实施公开发行或非公开发行等资本市场融资可能对公司净资产及净资产收益率带来影响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的净资产收益率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整解除限售期各年度考核条件中有关净资产收益率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。

4.在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。

（2）解除限售考核对标企业的选取

扬农化工属于Wind行业“材料-材料II-化工”、申万行业“基础化工”、证监会行业“制造业-化学原料和化学制品制造业”，因此选取以上行业中与公司业务相关且具有可比性的28家A股上市公司作为公司的对标企业（不含ST），具体名单如下。

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若在年度考核过程中，对标企业出现退市、主营业务重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会根据实际情况合理剔除或更换样本，并在公告中予以披露及说明。

4、个人层面绩效考核条件

根据公司绩效考核相关办法对激励对象的年度个人绩效进行评价，个人层面考核年度与公司业绩考核年度一致，激励对象可解除限售限制性股票数量与其年度绩效评价结果挂钩：若激励对象年度绩效评价结果为S等/A等/B等，则员工解除限售系数为1；若激励对象年度绩效评价结果为C等，则员工解除限售系数为0.6；若激励对象年度绩效评价结果为不合格，则员工解除限售系数为0。

个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×员工解除限售系数。

因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。

5、 因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。

四、本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

本次授予的激励计划内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司以授予日的股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年5月18日，公司对首次授予的273.14万股限制性股票的股份支付费用进行了测算。

经测算，预计本次限制性股票激励成本合计为8,983.57万元，2023年一2027年限制性股票成本摊销情况见下表：

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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、激励对象缴纳认购款及所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其它税费。

七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。

八、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

九、独立董事意见

独立董事对公司向2022年限制性股票激励计划授予对象首次授予限制性股票事项进行了认真的审议并发表独立意见如下：

（一）根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为2023年5月18日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

（二）公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

（三）公司本次激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件均已成就。

（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年5月18日，并同意以52.30元/股的授予价格向符合条件的228名激励对象授予273.14万股限制性股票。

十、监事会核查意见

1、本次首次授予的激励对象与公司2022年年度股东大会批准的《2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件相符。

2、本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

4、董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的规定。

监事会同意以2023年5月18日为首次授予日，按每股52.30元的授予价格向符合授予条件的228名激励对象授予限制性股票273.14万股。

十一、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，扬农化工就本次股权激励计划首次授予事项履行了必要的批准和授权程序；本次激励计划首次授予的授予日、、授予对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修正案）》的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经成就，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。本次激励计划首次授予事项符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修正案）》的相关规定。

十二、备查文件

1、第八届董事会第十次会议决议；

2、第八届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（南京）事务所关于江苏扬农化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二三年五月十九日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 公告编号：2023-029

江苏扬农化工股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年5月18日

(二)股东大会召开的地点：江苏省扬州市邗江区长春路28号 扬州锦泉花屿酒店

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，由董事长刘红生先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事5人，出席5人；

3、总经理和董事会秘书出席本次大会。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《2022年董事会报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《2022年监事会报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《2022年财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《2023年财务预算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《2022年利润分配方案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《关于向银行申请综合授信额度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于授权开展外汇远期结汇及外汇掉期业务的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《关于预计2023年度日常关联交易金额的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《关于聘请2023年度审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：《关于子公司重大项目投资的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：《关于与中化财务公司关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：《〈2022年限制性股票激励计划（草案修正案）〉及摘要》

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)现金分红分段表决情况

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

第8、11项议案，关联股东先正达集团股份有限公司所持112,084,812股回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（南京）事务所

律师：张秋子、祝静

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《监管指引第1号》及《公司章程》的规定，合法有效。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

2023年5月19日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

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