瑞茂通供应链管理股份有限公司关于第八届董事会第十三次会议决议的公告

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2023-045

瑞茂通供应链管理股份有限公司

关于第八届董事会第十三次会议

决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2023年5月18日以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事6人，实际出席会议董事6人。会议由公司董事长李群立先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：

（一）审议通过《关于〈瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，增强员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，激发员工的主动性、积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的达成，进而为股东带来更高效、更持续的回报，公司按照收益与贡献对等的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)》及其摘要，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

详情请见公司于2023年5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

（二）审议通过《关于〈瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利实施，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

详情请见公司于2023年5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》

为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会办理与股票期权激励计划相关的事宜，具体包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股权激励计划；

（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。（如需）

3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或授权的人士代表董事会直接行使。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2023年6月5日（星期一）14:30在北京市西城区宣武门外大街10号庄胜广场中央办公楼南翼11层瑞茂通会议室召开2023年第二次临时股东大会，对上述需要股东大会审议的议案进行审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

详情请见公司于2023年5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关通知。

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2023年5月19日

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号:临2023-047

瑞茂通供应链管理股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2023年5月30日至2023年5月31日(上午9:00-12:00，下午13:30-18:00)

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

按照《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司股东大会规则》等有关规定，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”）独立董事章显明先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年6月5日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股票期权激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况

（一）征集人基本信息与持股情况

章显明,男，2020年6月起任瑞茂通独立董事。截至本公告披露日，章显明先生未直接或间接持有公司股票，亦不存在股份代持等代他人征集的情形。

（二）征集人利益关系情况

征集人章显明先生作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

二、征集事项

（一）征集内容

公司拟于2023年6月5日召开2023年第二次临时股东大会，具体内容详见公司2023年5月18日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-049）。征集人向公司全体股东征集本次股东大会审议的以下与本次激励计划相关议案的投票权：

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（二）征集主张

章显明先生作为公司的独立董事，出席了公司于2023年5月18日召开的第八届董事会第十三次会议，并且对《关于〈瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案投了同意票。

表决理由：公司实施本激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使公司核心经营骨干和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施本激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

（三）征集方案

1、征集对象为：截至2023年5月29日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

2、征集期限：2023年5月30日至2023年5月31日(上午9:00-12:00，下午13:30-18:00)

3、征集程序

（1）征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写股东授权委托书。

（2）委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

①委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

②委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件。自然人股东应在本条规定的所有文件中签字。

③委托投票股东按上述第2步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准，逾期送达视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：北京市西城区宣武门外大街10号庄胜广场中央办公楼南翼11层

收件人：胡先生

邮编： 100052

联系电话：010-56735855

传真：010-56715880

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：独立董事章显明

2023年5月19日

股东授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《瑞茂通关于独立董事公开征集投票权的公告》、《瑞茂通关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托瑞茂通供应链管理股份有限公司独立董事章显明先生作为本人/本公司的代理人出席瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

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(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准, 未填写、多选或漏选视为弃权。)

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或统一社会信用代码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

委托股东联系方式：

签署日期:

本项授权的有效期限:自签署日至2023年第二次临时股东大会结束。

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2023-048

瑞茂通供应链管理股份有限公司

2023年股票期权激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权。

● 股份来源：向激励对象定向发行瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”或“公司”）人民币A股普通股股票。

● 本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为6,690万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的6.36%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：瑞茂通供应链管理股份有限公司

注册地址：烟台市牟平区养马岛驼峰路84号

注册资本：105,190.2464万元人民币

经营范围：经依法登记，公司的经营范围：一般项目：供应链管理服务；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；非食用植物油加工；非食用植物油销售；粮油仓储服务；自有资金投资的资产管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；海上国际货物运输代理；进出口代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

上述经营范围已经股东大会审议通过，尚未办理工商登记。

所属行业：根据中国证券监督管理委员会公布的上市公司行业分类结果，公司行业大类为批发业

（二）董事会、监事会、高管层构成情况

1、董事会构成情况

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2、监事会构成情况

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3、高管层构成情况

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（三）最近三年业绩情况

1、主要会计数据

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2、主要财务指标

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二、股权激励计划目的

为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司核心经营骨干对公司持续、健康发展的责任感、使命感，瑞茂通依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

1、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；

2、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

3、充分调动公司核心经营骨干的主动性、积极性和创造性，增强公司核心经营骨干对公司持续、健康发展的责任感和使命感；

4、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；

5、提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的人才提供一个良好的激励平台。

截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2021年股票期权激励计划。2021年股票期权激励计划尚在有效期内的股票期权数量有3,472.5万份，授予日为2021年5月21日，行权起止日为2023年5月21日起至2024年5月20日止。

截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。

本激励计划与公司正在实施的2021年股票期权激励计划相互独立，不存在相关联系。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的股权激励方式为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

公司拟向激励对象授予股票期权6,690万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额1,051,902,464股的6.36%。

2021年股票期权激励计划尚在有效期内的股票期权数量有3,472.5万份，约占本激励计划公告时公司股本总额1,051,902,464股的3.30%。授予日为2021年5月21日，行权起止日为2023年5月21日起至2024年5月20日止。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

①公司独立董事、监事；

②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

③最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

④最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

⑤最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

⑥具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑦法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑧中国证监会认定的其他情形。

如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利。

（2）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为核心经营骨干，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

2、激励对象的人数

本激励计划的激励对象共计143人，为公司的核心经营骨干，约占公司员工总人数（截至2022年12月31日）的39.50%。

所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有劳动关系。

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注：（1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、行权价格及确定方法

1、本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为6.28元/股。

2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公布前一个交易日的公司标的股票交易均价（6.28元/股）；

（2）本激励计划公布前120个交易日公司标的股票交易均价（6.25元/股）；

七、股票期权激励计划有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期为股票期权首次授予激励对象之日起至所有股票期权行权或注销之日止，有效期自股票期权首次授予日起不超过36个月。

（二）期权授予日

期权授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

（三）等待期

等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。本激励计划股票期权的第一个行权期的等待期为自授予日起12个月，第二个行权期的等待期为自授予日起24个月。

（四）可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，公司股票上市地证券交易所上市规则禁止行权的期间不包括在内。在本激励计划的有效期内，如果股票上市地证券交易所关于行权期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二期行权。

授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年实际经营成果及个人考核是否达到业绩考核指标做相应调整，未达到激励考核指标时，相关权益不得递延至下期，其对应的期权由公司注销。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、股票期权授予或行权的条件

（一）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，必须同时满足如下条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（二）1、条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）2、条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的二个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

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注：“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响之后的数值作为计算依据。

上述净利润以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表营业收入为计算依据。本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。

4、个人业绩考核指标要求

根据公司制定的《瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。

激励对象只有在上一年度绩效考核结果为优秀、良好、合格时，才能全额行权当期激励股份。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消当期行权资格，其授予的当期期权由公司注销。

5、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本次股票期权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率能直接反映企业的成长性和盈利能力，同时也是反映企业生产经营活动状况的重要财务指标。公司以2022年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%、2024年净利润增长率不低于60%作为业绩考核目标，上述业绩考核指标结合了公司的历史业绩、行业状况、税收减免、股份支付、未来发展等情况，设定的目标符合公司经营状况以及未来发展战略，同时具有一定挑战性，有助于发挥激励对象的主观能动作用，帮助公司实现产业目标和经营目标，为股东创造更好的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能行权。

综上，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股票期权激励计划的考核目的。

九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权激励计划所涉及权益数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

■

（三）股票期权激励计划调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露义务。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

十、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）本激励计划生效程序

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。

2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。

3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。

7、公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

（二）股票期权的授予程序

1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授予权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）股票期权的行权程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司协助办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

4、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续；公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利和义务

1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。

4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让或用于担保或偿还债务。

5、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过并公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过并披露。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本次股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

十三、公司、激励对象发生异动的处理

公司发生异动的处理：

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授的尚未行使的股票期权应当终止行权，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

激励对象个人情况发生变化：

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

（四）激励对象因退休而离职，其获授的股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故前本激励计划规定的行权期限内完成行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）期权价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算：

1、授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积一其他资本公积”。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”。

公司暂以2023年5月18日的收盘价（6.31元/股）作为授权日价格（授权日期权理论价值最终需以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算），采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，经测算公司授予的6,690万份股票期权的公允价值为7,962.54万元（最终价值需在授予时进行正式测算）。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设授权日为2023年6月中旬，则2023年度-2025年度期权成本摊销测算情况见下表：

单位：万元

■

注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

注2：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（三）股票期权对公司经营业绩的影响

根据上述测算，授予的6,690万份股票期权总成本预计为7,962.54万元，若授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。

公司以目前信息估算，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心经营骨干的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升预计将高于因其带来的费用增加。

预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变动。具体对财务状况和经营成果的影响，应以经会计师事务所审计的年度财务报告为准。

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2023年5月19日

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：2023-049

瑞茂通供应链管理股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月5日 14 点 30 分

召开地点：北京市西城区宣武门外大街10号庄胜广场中央办公楼南翼11层瑞茂通供应链管理股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月5日

至2023年6月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集投票权。独立董事章显明先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《瑞茂通关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-047）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2023年5月18日召开的第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，相关内容详见公司于2023年5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

应回避表决的关联股东名称：本次股权激励对象中持有公司股票的股东以及与本次股权激励对象存在关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

请符合出席条件的股东于2023年5月30日（上午9:00--12:00，下午13:30--18:00），在北京市西城区宣武门外大街10号庄胜广场中央办公楼南翼11层瑞茂通证券部办理登记手续，或在规定时间内将相关材料传真至010-59715880。自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人身份证、股东账户卡和持股清单办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股清单办理与会手续。

六、其他事项

1、与会人员交通、食宿费自理。

2、联系人：胡先生

3、电话：010-56735855

4、传真：010-59715880

5、邮箱：ir@ccsoln.com

6、邮编：100052

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2023年5月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

瑞茂通供应链管理股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月5日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2023-046

瑞茂通供应链管理股份有限公司

关于第八届监事会第十二次会议

决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届监事会第十二次会议于2023年5月18日以现场加通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席耿红梅女士主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议和投票表决，会议决议如下：

（一）审议通过《关于〈瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议表决。

详情请见公司于2023年5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

（二）审议通过《关于〈瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议表决。

详情请见公司于2023年5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

（三）审议通过《关于核查〈瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)中激励对象名单〉的议案》

监事会认为：

（一）列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）列入本次《瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)》激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，同时也符合《瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象条件。激励对象中无持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，本次激励计划列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象条件，其作为本次股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详情请见公司于2023年5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司监事会

2023年5月19日

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