欧普照明股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告|限制性股票激励计划_新浪财经

证券代码：603515 证券简称：欧普照明公告编号：2023-029

欧普照明股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知已于会议召开5日前送达全体董事，于2023年5月4日以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由公司董事长王耀海先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟首次授予的激励对象中有1名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的相关授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由279人调整为278人，首次授予限制性股票总量由686.8万股调整为679.8万股，预留的限制性股票数量不变。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划的内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司公告2023-031《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事黄迪先生回避表决。

（二）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、本激励计划的相关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年5月4日为首次授予日，授予价格为9.52元/股，向278名激励对象授予679.8万股限制性股票。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司公告2023-032《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事黄迪先生回避表决。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二三年五月六日

证券代码：603515 证券简称：欧普照明公告编号：2023-031

欧普照明股份有限公司

关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 首次授予激励对象人数：由279人调整为278人

● 限制性股票授予数量：本激励计划首次授予限制性股票总686.8万股调整为679.8万股，预留的限制性票数量不变。

2023年5月4日，欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划履行的审批程序和信息披露情况

（一）2023年3月3日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

（二）2023年3月4日起至2023年3月13日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（三）2023年4月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2023年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人利用公司本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（四）2023年5月4日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司独立董事对前述议案发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整情况

鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象中有1人因离职不再符合激励对象条件，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的相关授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

调整后，本激励计划首次授予的激励对象由279人调整为278人，首次授予限制性股票总量由686.8万股调整为679.8万股，预留的限制性股票数量不变。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意以2023年5月4日为限制性股票首次授予日，向符合条件的278名激励对象授予679.8万股限制性股票，授予价格为9.52元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。调整后的激励对象名单及授予分配情况如下：

■

公司于2023年4月12日召开2023年第一次临时股东大会，同意聘任黄迪先生为公司董事〔原为董事会认为需要激励的核心技术（业务）骨干〕，据此对获授限制性股票激励计划激励对象名单中的职务信息进行相应更新，前述激励对象原获授限制性股票数量未作调整。

本激励计划首次授予激励对象名单详见公司于2023年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《欧普照明2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）》。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划的内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

三、本激励计划的调整对公司的影响

公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划中关于股权激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均在公司2023年第一次临时股东大会批准的激励计划所确定的激励对象名单内，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

五、监事会意见

公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划中关于股权激励计划调整的相关规定，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象符合相关法律、法规规定的作为激励对象的条件，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内。同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整。

六、法律意见书结论性意见

上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《激励计划》所规定的授予条件；本次调整及本次授予尚需欧普照明依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二三年五月六日

证券代码：603515 证券简称：欧普照明公告编号：2023-032

欧普照明股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划激励

对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励权益授予日：2023年5月4日。

● 限制性股票授予数量：679.8万股。

● 欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年5月4日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2023年5月4日。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票的授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年3月3日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

2、2023年3月4日起至2023年3月13日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2023年4月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2023年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人利用公司本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2023年5月4日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励；

5）中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，公司董事会认为公司和本次股权激励计划激励对象已符合2023年限制性股票激励计划规定的各项授予条件。

（三）限制性股票首次授予的具体情况

1、授权日：2023年5月4日

2、授予数量：679.8万股

3、授予人数：278人

4、授予价格：每股9.52元。

5、股票来源：公司通过在二级市场上回购的本公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

（1）有效期：本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）限售期：

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。如监管部门对锁定期有额外规定，从其规定。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让。

（3）解锁期：

解锁安排如下表所示：

■

（4）解锁条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1）本公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格予以回购注销。

3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划各解锁期公司业绩考核目标如下：

■

上述“净利润”以归属于上市公司股东的未扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

4）个人业绩考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”和“E”五个等级，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

■

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量＝个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。

（5）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

（6）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

调整后，本激励计划首次授予的激励对象由279人调整为278人，首次授予限制性股票总量由686.8万股调整为679.8万股，预留的限制性股票数量不变。

二、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

1、《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。

2、公司本次激励计划所确定的限制性股票授予对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

3、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股权激励计划限制性股票的授予日为2023年5月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定。

综上，我们一致同意公司以2023年5月4日为授予日，向符合条件的278名激励对象679.8万股限制性股票，授予价格为每股9.52元。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

经核查，监事会对激励对象名单进行核实认为：

1、列入本次股权激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件；符合《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围；其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。

2、公司本次授予限制性股票的激励对象的名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

激励对象中董事、高级管理人员在限制性股票的授予日前6个月没有买卖公司股票的情形。

五、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按679.8万股限制性股票应确认的总费用7,804.10万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内分摊，同时增加资本公积。

经测算，公司于2023年5月4日授予的679.8万股限制性股票，合计需摊销的总费用为7,804.10万元，具体成本摊销情况见下表：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、本限制性股票激励计划的成本将在费用科目中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的积极作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、法律意见书的结论性意见

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二三年五月六日

证券代码：603515 证券简称：欧普照明公告编号：2023-033

欧普照明股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：苏州欧普照明有限公司（以下简称“苏州欧普”），为欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为苏州欧普提供不超过17,000万元的人民币（或等值的其他货币）担保。截止本公告日前，公司为苏州欧普提供的担保合同金额为41,455.20万元人民币（或等值的其他货币），已实际为其提供的担保余额为72.08万元人民币。本次担保在公司股东大会授权额度范围之内。（公司对担保合同金额统计是按照最高额保证合同口径统计）

● 本次担保是否存在反担保：否

● 对外担保逾期情况：无

一、担保情况概述

（一）公司于2023年5月4日与中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行签署《最高额保证合同》，公司继续为苏州欧普提供不超过17,000万元人民币（或等值的其他货币）担保。

（二）根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于2022年度授权对外担保额度的议案》，公司股东大会授权公司董事长或其他公司管理层成员决定授权担保额度范围内的担保事项有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，授权有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年度股东大会召开之日，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。其中，为苏州欧普提供的担保额度为不超过6.5亿元人民币（或等值的其他货币）。具体内容详见公司《关于2022年度授权对外担保额度的公告》（公告编号：2022-016）。

本次担保实施前，公司已为苏州欧普提供的担保合同金额为41,455.20万元人民币（或等值的其他货币），已实际为其提供的担保余额为72.08万元人民币。本次担保实施后，公司为苏州欧普提供的担保总额为58,455.20万元人民币（或等值的其他货币），本次担保在公司股东大会授权额度范围之内。（公司对担保合同金额统计是按照最高额保证合同口径统计）

二、被担保人基本情况

1、企业名称：苏州欧普照明有限公司

2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地点：吴江市汾湖经济开发区汾杨路东侧

4、法定代表人：马秀慧

5、注册资本：28,000万元人民币

6、经营范围：电光源、照明器具、电子控制系统、电器开关及其配件的研发及技术转让、生产、销售；模具制造、加工、销售；计算机工具软件维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；仓储服务；自有房屋租赁；道路普通货物运输；开发、设计和生产金属墙体、PVC复合板材、金属天花板、吊顶龙骨；销售公司自产产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：金属结构制造；日用化学产品销售；家居用品制造；家居用品销售；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；机械电气设备制造；五金产品批发；照明器具生产专用设备制造；城市轨道交通设备制造；智能基础制造装备制造；规划设计管理；工业工程设计服务；电气设备销售；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气信号设备装置制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；照明器具销售；照明器具制造；电气设备修理；电气机械设备销售；信息系统运行维护服务；普通机械设备安装服务；通用设备修理；交通设施维修；专业设计服务；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；厨具卫具及日用杂品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、与本公司的关系：为本公司的全资子公司。

8、被担保人财务情况：2022年底经审计总资产为154,178.79万元，总负债为52,419.99万元，资产负债率为34.00%；2022年1-12月营业收入为264,219.70万元，净利润为13,152.49万元；2022年底银行贷款总额为0万元，流动负债总额为51,913.10万元。2023年3月底，未经审计总资产为156,381.70万元，总负债为53,956.55万元，资产负债率为34.50%；2023年1-3月营业收入为55,962.38 万元，净利润为666.36万元；2023年3月底，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为53,529.41万元。

被担保人不存在影响偿债能力的重大事项，不属于失信被执行人。

三、担保合同的主要内容

与中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行签署的《最高额保证合同》

担保人：欧普照明股份有限公司

被担保人：苏州欧普照明有限公司

债权人：中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行

担保方式：连带责任保证

担保金额：不超过17,000万元人民币（或等值外币）

保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

担保范围：融资协议项下债务人的全部债务，包括但不限于融资协议项下债务本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。

四、担保的必要性和合理性

本次担保是公司为全资子公司苏州欧普向银行申请授信提供担保，担保所涉内容是为了满足相关全资子公司实际经营之需要，被担保公司资信状况良好，公司能够全面了解被担保方的经营管理情况，并在其重大事项决策及日常经营管理中具有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

公司于2022年4月25日召开第四届董事会第五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2022年度授权对外担保额度的议案》。

本次公司为全资及控股孙/子公司提供担保，董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其控股情况，认为担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。因此同意对上述公司进行担保，董事会同意提请股东大会对2022年度公司的全资孙/子公司、控股子公司向金融机构申请融资等事项提供担保进行授权，授权担保总额不超过人民币17.30亿元，授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。

公司独立董事发表如下意见：

1、公司严格遵守《公司法》、《担保法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，控制和降低对外担保风险，保证公司资产的安全；

2、此次关于2022年度总担保额度的授权，系为提高公司决策效率及满足公司子公司的经营发展需要，作为独立董事，同意此次担保事项。此次担保事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于2022年度授权对外担保额度的议案》。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为10.08亿元，均为公司对全资及控股子公司的担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的16.63%，无逾期担保。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二三年五月六日

证券代码：603515 证券简称：欧普照明公告编号：2023-030

欧普照明股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知已于会议召开5日前送达全体监事，于2023年5月4日以现场和通讯相结合的方式召开。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由公司监事会主席胡会芳女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

公司本次对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及本激励计划中关于股权激励计划调整的相关规定，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

调整后的激励对象符合相关法律、法规规定的作为激励对象的条件，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

本次调整在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内。同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整。

具体内容详见公司公告2023-031《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司监事会对本激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。除原拟首次授予的1名激励对象因离职不再符合激励对象条件外，本次授予激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象相符。

2、本激励计划首次授予的激励对象为公司高级管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，公司监事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2023年5月4日为限制性股票首次授予日，向符合条件的278名激励对象授予679.8万股限制性股票，授予价格为9.52元/股。具体内容详见公司公告2023-032《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。