湖南麒麟信安科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688152 证券简称：麒麟信安 公告编号：2023-026

湖南麒麟信安科技股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划激励

对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2023年5月4日

● 限制性股票授予数量：16.02万股，约占公司目前股本总额5284.4724万

股的0.30%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

根据《湖南麒麟信安科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”或“本次激励计划”）的规定，湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年5月4日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年5月4日为本激励计划首次授予日，以109.11元/股的授予价格向40名激励对象授予16.02万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年3月24日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年3月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-007），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘桂良女士作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年3月25日至2023年4月3日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年4月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南麒麟信安科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。

4、2023年4月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。

5、2023年5月4日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划的差异情况

本次授予内容与2023年第一次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会认为公司本激励计划的授予条件已经成就。

（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2023年5月4日，并同意以109.11元/股的授予价格向符合条件的40名激励对象授予16.02万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2023年5月4日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定本激励计划首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规中有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向首次授予激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，独立董事一致认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年5月4日，并同意以109.11元/股的授予价格向符合条件的40名激励对象授予16.02万股限制性股票。

（四）首次授予的具体情况

1．授予日：2023年5月4日

2．授予数量：16.02万股，约占目前公司股本总额5284.4724万股的0.30%

3．授予人数：40人

4．授予价格：109.11元/股

5．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6．激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划的有效期自授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

7．激励对象名单及首次授予情况

■

注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2. 本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3. 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

4. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的2023年限制性股激励计划中规定的激励对象相符。

4、本激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为2023年5月4日，并同意以109.11元/股的授予价格向符合条件的40名激励对象授予16.02万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，首次授予的激励对象中无董事、高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2023年5月4日对首次授予的16.02万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：

1、标的股价：175.80元/股；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：13.80%、15.29%、16.10%（采用上证综指近12个月、24个月、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0.6533%（采用最近一年同行业的市场年度股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

上述测算不包含限制性股票预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分，将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心骨干员工的积极性，从而提高经营效率，提高公司经营业绩和内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所认为：

公司已就本次激励计划首次授予相关事项履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予的对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予的信息披露符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

北京荣大商务有限公司认为：截至本报告出具日，麒麟信安2023年限制性股票激励计划的首次授予事项已履行必要的程序，公司和首次授予的激励对象均满足相应的授予条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

特此公告。

湖南麒麟信安科技股份有限公司董事会

2023年5月6日

证券代码：688152 证券简称：麒麟信安 公告编号：2023-024

湖南麒麟信安科技股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议于2023年5月4日以通讯方式召开。本次会议通知于2023年4月29日以直接送达、邮件等方式通知全体董事。会议由董事长杨涛先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《湖南麒麟信安科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年5月4日为首次授予日，以109.11元/股的授予价格向40名激励对象授予16.02万股限制性股票。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次授予无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。

特此公告。

湖南麒麟信安科技股份有限公司 董事会

2023年5月6日

证券代码：688152 证券简称：麒麟信安 公告编号：2023-025

湖南麒麟信安科技股份有限公司

第一届监事会第十八次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十八次会议于2023年5月4日以通讯方式召开。本次会议通知于2023年4月29日以直接送达、邮件等方式通知全体监事。会议由监事会主席王忠锋先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规、规范性文件及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经全体监事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

经核查，监事会认为：

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会认为公司本激励计划的授予条件已经成就。

（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司本激励计划中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2023年5月4日，并同意以109.11元/股的授予价格向符合条件的40名激励对象授予16.02万股限制性股票。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。

特此公告。

湖南麒麟信安科技股份有限公司 监事会

2023年5月6日

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