合肥立方制药股份有限公司关于重大资产出售交割暨实施完成的公告

证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-045

合肥立方制药股份有限公司

关于重大资产出售交割暨实施完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）于2023年3月2日召开第五届董事会第四次会议，2023年3月17日召开第五届董事会第六次会议，2023年3月31日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司安徽立方药业有限公司增资扩股暨重大资产出售方案的议案》等议案，同意华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润曜”）以现金方式向公司子公司安徽立方药业有限公司（以下简称“立方药业”“标的公司”）增资。增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权（以下简称“标的股权”），公司持有立方药业49%股权，立方药业不再纳入公司合并报表范围。本次交易构成上市公司的重大资产出售，具体内容详见公司2023年3月3日、2023年3月18日和2023年4月1日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

截至本公告披露日，本次重大资产出售事项已实施完毕。现将相关情况公告如下：

一、本次交易的实施情况

1、交易对价支付情况

本次重大资产出售的交易对价共计11,300万元。根据《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），第一笔增资款金额为增资价款的60%，即6,780万元。在《增资协议》生效后且满足先决条件后，华润润曜于10个工作日内支付。2023年4月23日，华润润曜依照《增资协议》之约定向立方药业支付了本次交易的第一笔增资款6,780万元。华润润曜尚需按照《增资协议》的约定，在满足《增资协议》约定条件后，向立方药业支付剩余增资款。

2、标的股权交割情况

2023年4月28日，立方药业完成增资、更名、股东变更等工商变更登记手续，并取得了合肥市市场监督管理局换发的《营业执照》。标的公司注册资本变更为142,326,531元，标的公司名称变更为“华润立方药业（安徽）有限公司”。

本次增资工商变更登记完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权，公司持有立方药业49%股权，立方药业不再纳入公司合并报表范围。

二、本次交易相关后续事项

截至本公告披露日，本次交易相关的后续事项主要包括：

1、华润润曜尚需按照《增资协议》的约定支付剩余交易对价款项；

2、立方制药配合华润润曜实施标的公司董事及管理层的改选工作；

3、交易相关各方需按照《增资协议》、其出具的承诺继续履行相关的义务；

4、公司需根据相关法律法规、规范性文件及章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

三、中介机构对本次重组实施情况的结论性意见

1、独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：

“1、本次交易已取得了必要的批准和授权，本次交易已具备实施的法定条件；

2、本次交易所涉及的标的资产交割登记手续已办理完毕，本次增资的增资款已按《增资协议》的约定完成部分支付，华润润曜尚需按照《增资协议》的相关约定支付剩余增资款；

3、本次交易不涉及证券发行登记事宜；

4、截至本核查意见签署日，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异；

5、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在因本次交易而发生更换的情况；

6、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见签署日，交易双方签署的《增资协议》已成立并生效且正常履行；

8、截至本核查意见签署日，交易各方在重组实施过程中不存在违反相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；

9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益；

10、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”

2、法律顾问结论性意见

经核查相关文件，法律顾问上海市锦天城律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：

“1、本次交易方案的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；

2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得法律法规所需的全部必要的批准和授权；《增资协议》约定的生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件；

3、截至本法律意见书出具之日，上市公司和目标公司已完成交易前的资产剥离和分红的实施；标的股权已登记至华润润曜名下，本次增资的增资款已按《增资协议》的约定完成部分支付，华润润曜尚需按照《增资协议》的相关约定支付剩余增资款；

4、在本次交易实施过程中，上市公司不存在其资金、资产被上市公司实际控制人或其关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

5、本次交易实施过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况；

6、本次交易相关各方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形；

7、立方制药已经根据法律法规履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实施情况与已此前披露的信息存在重大差异的情形；

8、在交易相关各方完全履行其签署的协议和作出的承诺的前提下，本次交易后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。”

四、备查文件

1、《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》；

2、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《上海市锦天城律师事务所关于合肥立方制药股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》。

4、合肥市市场监督管理局换发的《营业执照》；

5、股权转让价款支付凭证。

特此公告。

合肥立方制药股份有限公司

董事会

2023年5月6日

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