中冶美利云产业投资股份有限公司关于非公开协议转让造纸业务相关资产及负债完成交割的公告

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-048

中冶美利云产业投资股份有限公司

关于非公开协议转让造纸业务相关资产及负债

完成交割的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“美利云”）于2023年4月20日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟设立全资子公司及非公开协议转让造纸业务相关资产及负债的议案》，同意设立全资子公司宁夏星河新材料科技有限公司（以下简称“星河科技”），并将公司造纸业务相关资产及负债（含公司所持有宁夏美利纸业集团环保节能有限公司40%的股权，下同）以非公开协议方式转让至星河科技（以下简称“本次转让”）。具体内容详见公司于2023年4月21日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中冶美利云产业投资股份有限公司关于拟设立全资子公司及非公开协议转让造纸业务相关资产及负债的公告》（公告编号：2023-043），以及公司于2023年4月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中冶美利云产业投资股份有限公司关于设立全资子公司并完成工商登记的进展公告》（公告编号：2023-046）。

二、交易具体内容

1、转让双方基本情况

（1）转让方

转让方为美利云，具体如下：

1.公司名称：中冶美利云产业投资股份有限公司

2.统一社会信用代码：916400002276950035

3.公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

4.法定代表人：张春华

5.成立时间：1998年5月28日

6.注册资本：69526.3035万元人民币

7.经营范围：云平台服务;云基础设施服务;云软件服务;信息传输、软件和信息技术服务业投资及投资项目管理;技术开发、技术推广、技术咨询;基础软件服务、应用软件服务;数据处理;软件开发、软件咨询;机械纸、板纸、加工纸等中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外***（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.住所：宁夏回族自治区宁夏中卫市城区柔远镇

9.经营期限：1998年5月28日至无固定期限

（2）受让方

受让方为星河科技，具体如下：

1.公司名称：宁夏星河新材料科技有限公司

2.统一社会信用代码：91640500MACGB9QX3J

3.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4.法定代表人：程耀

5.成立时间：2023年4月25日

6.注册资本：400万元人民币

7.经营范围：一般项目：纸制品制造；纸制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；制浆和造纸专用设备制造；制浆和造纸专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.住所：宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇施庙村301（柔远街286号）

2、转让标的

本次转让的标的为公司造纸业务相关资产及负债。

3、转让基准日及转让价格

转让基准日为2022年12月31日。转让价格为公司造纸业务截至2022年12月31日经审计模拟财务报表净资产账面值金额，即159.99万元。

4、本次转让的资产负债情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002408号《审计报告》，截至2022年12月31日，本次资产转让的资产总额为636,006,257.62元，其中流动资产合计为391,670,002.81元，非流动资产合计为244,336,254.81元；负债总额为634,406,377.55元，其中流动负债合计467,080,306.15元，非流动负债167,326,071.40元；净资产总额为1,599,880.07元。

5、员工安置

根据“人随资产业务走”的原则，涉及造纸业务相关的拟迁移员工的劳动关系全部转移至受让方星河科技，劳动关系承继，工龄连续计算。

三、协议签署及交割情况

2023年4月25日，公司与星河科技签署《中冶美利云产业投资股份有限公司与星河科技新材料科技有限公司之资产转让协议》（以下简称“《转让协议》”），确定2023年4月30日为本次转让的交割日。根据《转让协议》，转让方和受让方于2023年4月30日签署《中冶美利云产业投资股份有限公司与星河科技新材料科技有限公司之交割确认书》，确认自交割日起，转让标的的所有权利、利益、义务、风险和/或责任均转移至受让方；该等资产和负债的交接、权属变更登记或备案手续的办理情况不影响该等资产和负债的交割，双方将继续根据相关法律、法规和主管部门的要求共同配合并积极办理该等资产的权属变更登记或者备案手续。

四、其他说明

根据《转让协议》，公司造纸业务已签订的相关的协议、合同、承诺等，在交割日后将根据实际业务情况办理主体变更手续，合同权利、义务及承诺等将随资产负债相应转移至星河科技；公司将按照法律规定做好债权债务转移手续；对于依法或依约不能转移的协议、合同、承诺及负债由星河科技直接清偿债务或承担责任，或者与相关权利人/或合同相对方达成解决方案，因星河科技未履行导致公司清偿或承担的，星河科技应按《转让协议》要求与公司完成结算。

五、备查文件

1、《中冶美利云产业投资股份有限公司与星河科技新材料科技有限公司之资产转让协议》；

2、《中冶美利云产业投资股份有限公司与星河科技新材料科技有限公司之交割确认书》

特此公告。

中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

2023年5月6日

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