金石资源集团股份有限公司关于注销部分回购库存股的公告|股票期权_新浪财经

证券代码：603505 证券简称：金石资源公告编号：2023-020

金石资源集团股份有限公司

关于注销部分回购库存股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分回购库存股的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》的有关规定，公司将对回购专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未使用的576,815股公司股份予以注销，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理库存股注销的相关手续包括但不限于注册资本及股份总数变更、修改《公司章程》等工商变更登记及其他相关手续，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。现就相关情况公告如下:

一、公司回购股份情况

1.2019年12月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金不低于人民币5,500 万元（含）且不超过人民币 10,800万元（含）回购公司股份，回购价格不超过人民币25元/股，回购股份将全部用于公司后续的股权激励计划，回购期限为自董事会审议通过之日起6个月内。2020 年 1 月 14 日，公司首次实施回购股份。

2020年5月6日，公司完成本次股份回购。公司通过集中竞价交易方式已实际回购公司股份4,319,295股，占公司总股本的比例为1.80%，回购的最高价为24.99元/股，回购的最低价为22.28元/股,回购均价为24.18元/股，使用资金总额为人民币104,456,201.97元(不含交易费用)。具体内容详见2020年5月7日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司股份回购实施进展暨回购完成的公告》（公告编号：2020-033）。

2.2022年1月20日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟以集中竞价交易方式通过自有资金回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000万元（含），回购价格不超过人民币57元/股，回购股份将用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，回购期限为自董事会审议通过之日起6个月内。2022 年 1 月 24 日，公司实施了首次回购。

2022年6月30日，公司完成本次股份回购。公司通过集中竞价交易方式已实际回购公司股份2,969,710股，占公司总股本的比例为0.95%，回购的最高价为32.94元/股，回购的最低价为27.56元/股,回购均价为31.52元/股，使用资金总额为人民币93,595,360.11元(不含交易费用)。具体内容详见2022年7月2日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-042）。

综上，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份7,289,005，占公司现有总股本的1.68%。

二、公司回购股份使用情况

1.2020年3月18日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2020年4月20日，公司完成股票期权首次授予登记工作，向 63名激励对象授予股票期权164.00万份。2020年4月21日，公司完成限制性股票首次授予登记，向14名激励对象授予限制性股票 235.20万股。本次激励计划共向77名激励对象首次授予权益399.20万股，预留权益32.80万股，合计 432.00万股。

2.2021年2月9日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2021年2月9日为预留授予日，向17名激励对象授予17.80万份股票期权、向1名激励对象授予15.00万股限制性股票，股票期权的行权价格为28.79元/份，限制性股票的授予价格为14.40元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。2021年4月21日，公司完成了股票期权预留授予登记工作，向17名激励对象授予预留股票期权 17.80万份。2021年4月22日，公司完成了限制性股票预留授予登记，向1名激励对象授予预留限制性股票15.00万股。

3.2021年5月20日，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期共计817,320股解锁并上市流通；2021年6月2日，首次授予的股票期权第一期行权共计520,800份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续。

4. 2022年5月25日，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期共计116.766 万股（其中首次授予部分107.016 万股，预留授予部分 9.75 万股）解锁并上市流通；2022年6月10日，首次授予的股票期权第二期及预留授予的股票期权第一期行权共计71.968 万股（其中首次授予第二个行权期行权 62.608万股，预留授予第一个行权期行权 9.36 万股）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续。

综上所述，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实际已授予限制性股票数量以及已行权的期权数量共计3,742,480股，股票来源均为公司2020 年 1 月 14 日至2020年5月6日期间从二级市场以集中竞价交易方式回购的股票4,319,295股，故此部分回购股份尚余576,815股库存股。

三、本次注销部分库存股的原因及数量

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关规定，“将股份用于员工持股计划或者股权激励计划”的情形应当在公司发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。因此，公司将注销回购专用证券账户576,815股库存股份，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理库存股注销的相关手续包括但不限于注册资本及股份总数变更、修改《公司章程》等工商变更登记及其他相关手续，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

四、本次注销完成后的股本结构情况

单位：股

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注：以上股本结构变动情况，以公司2022年年度权益分派方案获股东大会审议通过并实施完毕后及回购注销限制性股票、注销部分库存股事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、本次注销股份对公司的影响

本次注销部分库存股事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

六、独立董事意见

公司本次注销部分库存股符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律法规及规范性文件以及公司章程的有关规定。不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生影响，也不会影响公司的上市地位。同意公司本次注销部分库存股事项并同意提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

七、监事会意见

本次注销部分回购库存股符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司注销部分回购库存股。

特此公告。

金石资源集团股份有限公司

董事会

2023年5月6日

证券代码：603505 证券简称：金石资源公告编号：2023-021

金石资源集团股份有限公司

关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日召开了第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的议案》《关于注销部分回购库存股的议案》及《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。现将相关情况公告如下：

一、章程修改原因

2023 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》及《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，以上议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。公司2022年年度权益分派实施后，公司总股本将由434,826,162股增加至607,338,017股，注册资本将由434,826,162元增加至607,338,017元（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-011）及《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-015）。

2023年5月5日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的议案》及《关于注销部分回购库存股的议案》，公司将回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票198.8969万股，同时公司将注销回购专用证券账户576,815股库存股份，上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。公司将于2022年年度权益分派方案实施后，再办理本次注销事宜，本次注销后，公司总股本将由607,338,017股减少至604,772,233股，注册资本将由607,338,017元减少至604,772,233元（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。

鉴于上述公司股本及注册资本变化情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修改。

二、章程修改前后对照

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上述条款中注册资本及股份总数的变更结果，以股东大会审议通过并实施权益分派及回购注销限制性股票、注销部分库存股事项完成后最终由中国证券登记结算有限公司上海分公司实际登记结果为准，除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。

本次修改《公司章程》事宜，尚需提交公司股东大会审议。特别的，公司章程第六条（关于公司的注册资本）、第二十条（关于公司发行的股份总数）的修订（1）将以股东大会分别审议通过 2022年度利润分配预案及注销部分回购库存股及限制性股票的议案且公司于2022年年度权益分派方案实施后再办理本次回购注销限制性股票、注销部分库存股事宜为前提；及（2）《公司章程》条款中注册资本及股份总数的变更结果最终由中国证券登记结算有限公司上海分公司实际登记结果为准，如有尾差，提请股东大会授权董事会根据登记结果调整公司章程第六条（关于公司的注册资本）、第二十条（关于公司发行的股份总数）内容。

本次修改《公司章程》事宜，提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士负责向工商登记机关办理《公司章程》变更相关具体事项，本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商登记机关的核准结果为准。

修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

金石资源集团股份有限公司

董事会

2023年5月6日

证券代码：603505 证券简称：金石资源公告编号：2023-017

金石资源集团股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2023年4月30日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出会议通知，会议于2023年5月5日在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席的董事8人，实际出席的董事8人（其中，独立董事王军先生因工作原因，以通讯表决方式出席会议）。本次会议由董事长王锦华先生主持，公司部分高级管理人员和监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

1.审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的议案》；

关联董事王福良先生及王成良先生已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的公告》（公告编号：2023-019）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

2.审议通过《关于注销部分回购库存股的议案》；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分回购库存股的公告》（公告编号：2023-020）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

3.审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-021）。

该议案尚需提交股东大会审议。

4.审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

提请公司召开2023年第一次临时股东大会，会议召开时间及审议事项等相关信息以公司披露的股东大会通知为准。

特此公告。

金石资源集团股份有限公司

董事会

2023年5月6日

证券代码：603505 证券简称：金石资源公告编号：2023-018

金石资源集团股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2023年4月30日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出会议通知。会议于2023年5月5日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。本次会议由监事会主席王忠炎先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

1.审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划》”）首次授予第三个行权期/解除限售期与预留授予第二个行权期/解除限售期的公司层面业绩考核目标未达成，同时1名首次授予限制性股票激励对象身故及1名预留授予股票期权激励对象自愿放弃第一个行权期的行权份额，监事会同意公司董事会根据《激励计划》等相关法律法规的有关规定，对首次及预留授予的71名激励对象所持已获授但不满足行权条件的股票期权及自愿放弃行权的部分股票期权共计68.77万份予以注销，对首次及预留授予的14名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票198.8969万股予以回购注销。董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的程序符合相关规定，合法有效。

该议案尚需提交股东大会审议。

2.审议通过《关于注销部分回购库存股的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：本次注销部分回购库存股符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司注销部分回购库存股。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分回购库存股的公告》（公告编号：2023-020）。

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

金石资源集团股份有限公司

监事会

2023年5月6日

证券代码：603505 证券简称：金石资源公告编号：2023-019

金石资源集团股份有限公司

关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票

并调整回购价格及数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

股票期权注销数量：共计68.77万份，其中：首次授予股票期权注销数量：58.11万份；预留授予股票期权注销数量：10.66万份。

限制性股票回购注销数量：共计198.8969万股，其中：首次授予限制性股票回购注销数量：179.7869万股；预留授予限制性股票回购注销数量：19.11万股（以上测算数据将以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。

限制性股票回购价格：首次授予限制性股票回购价格为4.05元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；预留授予限制性股票回购价格为5.65元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，鉴于《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”、“《激励计划》”）首次授予第三个行权期/解除限售期与预留授予第二个行权期/解除限售期的公司层面业绩考核目标未达成，同时1名首次授予限制性股票激励对象身故及1名预留授予股票期权激励对象自愿放弃第一个行权期的行权份额。另鉴于公司计划在本次限制性股票回购注销完成前实施公司2022年度权益分配相关事项，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及《激励计划》等相关规定，董事会同意对本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的回购价格及数量进行相应调整。上述议案尚需提交股东大会审议。

综上所述，公司拟对本激励计划首次及预留授予的71名激励对象所持已获授但不满足行权条件的股票期权及自愿放弃行权的部分股票期权共计68.77万份予以注销，对首次及预留授予的14名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票198.8969万股予以回购注销。现将有关情况公告如下：

一、本激励计划的实施情况

1.2019年12月30日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本激励计划草案以及激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。

2.2019年12月31日至2020年1月16日，公司对激励对象名单在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，并于2020年1月17日，召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

3.2020年3月18日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，并对内幕信息知情人在公司股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司实施股票期权及限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜（有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外）。

4.2020年3月18日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5.2020 年 4 月 20 日，公司完成股票期权首次授予登记工作，向 63 名激励对象授予股票期权 164.00万份。2020 年 4 月 21 日，公司完成限制性股票首次授予登记，向 14 名激励对象授予限制性股票 235.20 万股。本次激励计划共向 77 名激励对象首次授予权益 399.20 万股，预留权益 32.80 万股，合计 432.00万股。

6.2020 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)〉及其摘要的议案》及《关于〈公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，同意修订《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标，公司独立董事对此发表了独立意见；2020年10月15日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

7.2021年2月9日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2021年2月9日为预留授予日，向17名激励对象授予17.80万份股票期权、向1名激励对象授予15.00万股限制性股票，股票期权的行权价格为28.79元/份，限制性股票的授予价格为14.40元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

8.2021年4月21日，公司完成了股票期权预留授予登记工作，向17名激励对象授予预留股票期权 17.80万份。2021年4月22日，公司完成了限制性股票预留授予登记，向1名激励对象授予预留限制性股票15.00万股。

9.2021年4月28日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了审查意见，律师出具了法律意见书。

10.2021年5月20日，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期共计817,320股解锁并上市流通；2021年6月2日，首次授予的股票期权第一期行权共计520,800份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续。

11.2021年7月23日，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的10名激励对象，所持已获授但不满足行权条件的股票期权共计106,450份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成注销手续。

12.2021年8月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及股份数量的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，根据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)》的相关规定，首次授予限制性股票的回购价格由10.33元/股调整为7.95元/股，首次授予的尚未解除限售的限制性股票数量由1,534,680股调整为1,995,084股，其中公司于2021年4月28日经第三届董事会第十八次会议审议确认的拟回购注销的限制性股票数量由5,880股调整为7,644股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审查意见，律师出具了法律意见书。

13.2021年10月27日，公司发布《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，因首次授予的1名激励对象2020年度个人绩效考核结果为“良好”，根据《激励计划》规定，该名激励对象所持有的第一个解除限售期股份数量的20%不满足解除限售条件，公司拟对其所持已获授但不满足解除限售条件的限制性股票7,644股予以回购注销，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了回购注销申请；本次限制性股票已于2021年10月29日完成注销，并完成了相关工商变更登记手续。

14.2022年4月24日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权行权价格及行权数量的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了审查意见，律师出具了法律意见书。

15. 2022年5月25日，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期共计116.766万股（其中首次授予部分107.016万股，预留授予部分9.75万股）解锁并上市流通；2022年6月10日，首次授予的股票期权第二期及预留授予的股票期权第一期行权共计71.968万股（其中首次授予第二个行权期行权62.608万股，预留授予第一个行权期行权9.36万股）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续。

16. 2022年8月1日，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的15名激励对象所持已获授但不满足行权条件的股票期权及自愿放弃行权的部分股票期权10.9395万份及预留授予的4名激励对象所持已获授但不满足行权条件的股票期权3.12万份，共计14.0595万份股票期权已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成注销手续。

17.2023年5月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了审查意见，律师出具了法律意见书。上述议案尚需提交股东大会审议。

二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源等

（一）注销股票期权及回购注销限制性股票的原因及数量

1.根据本激励计划“第五章本激励计划具体内容”的规定，“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”以及“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

本激励计划首次授予第三个行权期/解除限售期与预留授予第二个行权期/解除限售期的公司层面业绩考核目标为“以2018年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于210%。”（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据），经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币212,872,129.00元，剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后的数值为207,987,200.33元，未达到本激励计划设定的首次授予第三个行权期/解除限售期与预留授予第二个行权期/解除限售期公司层面的业绩考核目标。因此，公司将对首次及预留授予的71名激励对象所持已获授但不满足行权条件的股票期权及自愿放弃行权的部分股票期权共计68.77万份（其中，首次授予股票期权注销数量为58.11万份；预留授予股票期权注销数量为10.27万份；另有1名预留授予激励对象第一个行权期自愿放弃行权的股票期权0.39万份）予以注销；对13名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票113.9775万股（其中，首次授予限制性股票的回购注销数量为100.3275万份；预留授予限制性股票的回购注销数量为13.65万份）予以回购注销。

2.根据本激励计划 “第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定，“激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。”

因公司本次激励计划中的1名首次授予限制性股票激励对象非因执行公务而身故，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票28.0917万股予以回购注销。

3. 根据本激励计划“第五章本激励计划具体内容”的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。”

2021 年6月29日，公司 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本240,000,000股，扣除回购专用账户上的股份 1,296,495 股，即以 238,703,505 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.3 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。

2022 年 7 月 8 日，公司 2021 年年度权益分派方案已实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本 311,603,408 股，扣除回购专用账户上的股份 3,546,525 股，即以308,056,883 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.24 元（含税），同时向全体股东每股送红股 0.4 股。

2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），同时向全体股东每 10 股送红股4股。公司将于2023年5月11日召开2022年年度股东大会审议上述2022年度利润分配预案。

鉴于公司计划在本次限制性股票回购注销完成前实施公司2022年度权益分配相关事项，公司拟对上述首次及预留授予的限制性股票的回购数量进行相应调整:

首次授予的限制性股票的回购数量应调整为：

Q1＝Q0×（1＋n1）×（1+n2）×（1+n3）=705,600×1.3×1.4×1.4= 1,797,869股

预留授予的限制性股票的回购数量应调整为：

Q2＝Q0×（1＋n1）×（1+n2）×（1+n3）=75,000×1.3×1.4×1.4= 191,100股

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n1、n2、n3为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q1、Q2为调整后的限制性股票数量。

综上，公司于 2023年5月5日经第四届董事会第十六次会议审议确认的拟回购注销的限制性股票数量将调整为198.8969万股，其中，首次授予限制性股票回购注销数量将调整为179.7869万股；预留授予限制性股票回购注销数量将调整为19.11万股（以上测算数据将以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。

（二）回购注销限制性股票的价格及资金来源

根据本激励计划“第五章本激励计划具体内容”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

2020年7月17日，公司2019年年度权益分派方案已实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 240,000,000 股，扣除回购专用账户上的股份 1,967,295 股，即以 238,032,705 股为基数实施利润分配，向全体股东每股派发现金红利 0.3 元（含税）。

2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），同时向全体股东每 10 股送红股 4 股。公司将于2023年5月11日召开2022年年度股东大会审议上述2022年度利润分配预案，其中公司未解除限售部分的限制性股票所涉及的2022年度分红款由公司代收。

此外，公司未解除限售部分的限制性股票涉及的2019年度至2021年度分红款均已由公司代收，因此本次回购价格不作派息部分的调整。鉴于公司计划在本次限制性股票回购注销完成前实施公司2022年度权益分配相关事项，公司拟对本次回购注销限制性股票的回购价格进行如下调整:

首次授予的限制性股票回购价格应调整为：

P1＝P0 ÷（1＋n1）÷（1+n2）÷（1+n3）=10.33÷1.3÷1.4÷1.4=4.05元/股加上中国人民银行同期存款利息（四舍五入保留两位小数）

预留授予的限制性股票回购价格应调整为：

P2＝P0 ÷（1＋n1）÷（1+n2）÷（1+n3）=14.40÷1.3÷1.4÷1.4=5.65元/股加上中国人民银行同期存款利息（四舍五入保留两位小数）

其中：P0为调整前的授予价格；n1、n2、n3为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P1、P2为调整后的回购价格。

综上，本激励计划首次授予的限制性股票回购价格则为4.05元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，预留授予的限制性股票回购价格则为5.65元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

本次拟用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计8,361,084.45元（不含按规定应支付的中国人民银行同期定期存款利息，利息金额以回购协议载明的金额为准）。

三、回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况

截至本公告披露日，公司总股本434,826,162股，扣除公司回购专户中的3,546,525股,以431,279,637股为基数计算，本次送股后公司的总股本增加至607,338,017股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。

公司将于2022年年度权益分派方案实施后，再办理本次限制性股票的回购注销事宜，故公司本次回购注销限制性股票1,988,969股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司激励计划的继续实施。

五、独立董事意见

经核查，公司本次激励计划首次授予第三个行权期/解除限售期与预留授予第二个行权期/解除限售期的公司层面业绩考核目标未达成，同时1名首次授予限制性股票激励对象身故及1名预留授予股票期权激励对象自愿放弃第一期行权而注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量相关事项符合《管理办法》《公司章程》及本次激励计划的相关规定，履行了必要的程序，我们同意公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的事项并同意提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

六、监事会核查意见

鉴于本激励计划首次授予第三个行权期/解除限售期与预留授予第二个行权期/解除限售期的公司层面业绩考核目标未达成，同时1名首次授予限制性股票激励对象身故及1名预留授予股票期权激励对象自愿放弃第一个行权期的行权份额，监事会同意公司董事会根据《激励计划》等相关法律法规的有关规定，对首次及预留授予的71名激励对象所持已获授但不满足行权条件的股票期权及自愿放弃行权的部分股票期权共计68.77万份予以注销，对首次及预留授予的14名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票198.8969万股予以回购注销。董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的程序符合相关规定，合法有效。

七、法律意见书的结论性意见

公司就本次注销及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次注销的原因、数量、回购价格符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定；限制性股票回购方案经公司股东大会审议通过后，公司尚需就本次注销及本次调整依法履行信息披露义务、办理相关期权/股份的注销登记程序及相关的减资等手续。

特此公告。

金石资源集团股份有限公司

董事会

2023年5月6日