（二）项目信息
1.基本信息
天健会计师事务所承做公司2022年度审计项目的主要项目组成员信息如下：
本项目的项目合伙人为李振华，具有中国注册会计师资格。李振华于2008年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2008年在天健会计师事务所执业，2022年为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告情况：2022年签署好想你、博敏电子、海目星、新益昌等2021年度审计报告；2021年签署天奇股份、长盈精密、海目星、新益昌、怡合达等2020年度审计报告；2020年签署天奇股份、长盈精密等2019年度审计报告；作为质量复核人复核浙江交科、泰福泵业、天龙股份、顾家家居。
本项目的签字注册会计师为夏姗姗，具有中国注册会计师资格。夏姗姗于2017年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2017年在天健会计师事务所执业，2018年为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告情况：2021年度签署深圳华强、天健集团等上市公司2020年度审计报告；2020年度签署深圳华强、天健集团等上市公司2019年度审计报告；2019年度签署深圳华强、天健集团等上市公司2018年度审计报告。
本项目的项目质量控制复核人为吕安吉，2005年12月年成为注册会计师，2006 年开始从事上市公司审计，2006年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：2021年度，签署万向钱潮、华星创业、正裕工业、健盛集团2020年度审计报告，复核东山精密、泰尔股份、广大特材、中潜股份2020年度审计报告；2020年度，签署万向钱潮、华星创业、正裕工业、健盛集团、和仁科技2019年度审计报告，复核东山精密、泰尔重工、广大特材2019年度审计报告；2019年度，签署万向钱潮、华星创业、健盛集团、云意电气、扬杰科技、和仁科技、永贵电器2018年度审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
2023年4月18日，公司董事会审计委员会2023年第一次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，认为天健会计师事务所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构。
为保持公司财务、内控审计工作的连续性，建议续聘天健会计师事务所为公司2023年度财务、内控审计机构，聘期为一年。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事对公司聘请2023年度财务、内控审计机构事项进行了事前认可，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备良好的职业操守和履职能力，审计意见客观、公正，公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，较好地完成了公司委托的审计工作，能够公允地发表审计专业意见，同意将该议案提交公司董事会审议。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，其对公司情况较为了解，能够独立对公司财务状况和内控制度建设情况进行审计，出具公允、客观的审计报告，公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘该所为公司2023年度财务、内控审计机构。
（三）董事会意见
2023年4月20日，公司第四届董事会十七次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的的议案》。董事会认为：天健会计师事务所在担任公司2022年度财务审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，具备相应的执业资质和胜任能力，同意续聘该所为公司2023年度财务、内控审计机构。
特此公告。
深圳市联赢激光股份有限公司董事会
2023年4月21日
证券代码：688518 证券简称：联赢激光 公告编号：2023-022
深圳市联赢激光股份有限公司
关于投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 投资标的名称：江苏联赢半导体技术有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准为准，以下简称“联赢半导体”）。
● 关联交易简要内容：深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“公司”或“联赢激光”）拟与牛增强、贾松、谢强、卢国杰、李毅、秦磊、郭自然及韩迪参与设立的主体（以下简称“合作主体方”）共同出资1,000万元人民币设立联赢半导体。其中，公司拟以现金出资600万元，占联赢半导体注册资本的60%；合作主体方以现金出资400万元，占联赢半导体注册资本的40%。
● 鉴于牛增强为公司实际控制人之一、副董事长，贾松为公司董事、总经理，谢强、卢国杰、李毅、秦磊、郭自然为公司副总经理，韩迪为公司实际控制人之一、董事长韩金龙之子，本次公司与合作主体方共同设立控股子公司构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
● 对公司当年业绩的影响：本次拟投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司现有业务的正常开展，预计对公司2023年度经营业绩和财务状况不会产生重大影响。
● 本次对外投资设立子公司暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，该事项在董事会权限范畴内，无需提交股东大会审议。
● 风险提示：由于联赢半导体的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性。其相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资基本情况
为提升公司核心竞争力与持续经营能力，完善公司产业战略布局，公司拟与牛增强、贾松、谢强、卢国杰、李毅、秦磊、郭自然及韩迪参与设立的主体在江苏省溧阳市共同出资1,000万元人民币设立联赢半导体。其中，公司拟以现金出资600万元，占联赢半导体注册资本的60%；合作主体方以现金出资400万元，占联赢半导体注册资本的40%。
（二）鉴于牛增强为公司实际控制人之一、副董事长，贾松为公司董事、总经理，谢强、卢国杰、李毅、秦磊、郭自然为公司副总经理，韩迪为公司实际控制人之一、董事长韩金龙之子，本次公司与合作主体方共同设立控股子公司构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）对外投资暨关联交易的决策与审批程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资设立子公司暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，该事项在董事会权限范畴内，无需提交股东大会审议。
二、投资标的暨关联方基本情况
（一）投资标的基本情况
公司名称：江苏联赢半导体技术有限公司（暂定）
公司类型：有限责任公司
注册地址：江苏省溧阳市昆仑街道泓叶路
注册资本：人民币1,000万元
经营范围：半导体生产设备的研发、生产及销售；半导体测试设备的研发、生产及销售；半导体周边设备的研发，生产和销售；半导体生产设备的进岀口贸易，大功率器件、激光雷达、光通信器件的生产设备的研发、生产及销售。（最终以市场监督管理部门核准为准）
（二）关联方基本情况
关联方一：
姓名：牛增强
性别：男
国籍：中国
身份证号码：6101141964********
住所：广东省深圳市南山区****
通讯地址：广东省深圳市南山区留仙大道南山智园崇文园区2号楼1203
是否为失信被执行人：否
关联关系：公司实际控制人之一、副董事长
关联方二：
姓名：贾松
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4324021973********
住所：广东省深圳市龙岗区****
通讯地址：广东省深圳市南山区留仙大道南山智园崇文园区2号楼1203
是否为失信被执行人：否
关联关系：公司董事、总经理
关联方三：
姓名：谢强
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4304021965********
住所：广东省深圳市南山区****
通讯地址：广东省深圳市南山区留仙大道南山智园崇文园区2号楼1203
是否为失信被执行人：否
关联关系：公司副总经理、财务总监、董事会秘书
关联方四：
姓名：卢国杰
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3303821984********
住所：广东省深圳市龙岗区****
通讯地址：广东省深圳市南山区留仙大道南山智园崇文园区2号楼1203
是否为失信被执行人：否
关联关系：公司副总经理
关联方五：
姓名：李毅
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4329301981********
住所：广东省深圳市坪山区****
通讯地址：广东省深圳市南山区留仙大道南山智园崇文园区2号楼1203
是否为失信被执行人：否
关联关系：公司副总经理
关联方六：
姓名：秦磊
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5102121982********
住所：广东省深圳市宝安区****
通讯地址：广东省深圳市南山区留仙大道南山智园崇文园区2号楼1203
是否为失信被执行人：否
关联关系：公司副总经理
关联方七：
姓名：郭自然
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5102311968********
住所：重庆市荣昌县****
通讯地址：广东省深圳市南山区留仙大道南山智园崇文园区2号楼1203
是否为失信被执行人：否
关联关系：公司副总经理
关联方八：
姓名：韩迪
性别：男
国籍：中国
身份证号码：6103021994********
住所：广东省深圳市龙华区****
通讯地址：广东省深圳市南山区留仙大道南山智园崇文园区2号楼1203
是否为失信被执行人：否
关联关系：公司实际控制人之一、董事长韩金龙之子，公司人事总监
三、关联交易的定价情况
本次公司拟与合作主体方共同投资设立控股子公司联赢半导体事宜，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资，根据各方出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）本次设立控股子公司，是基于公司战略及业务发展需要，以提升公司核心竞争力。公司及合资方均以货币出资，同股同价，公平合理，本次对外投资暨关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则。
（二）本次拟投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司现有业务的正常开展，预计对公司2023年度经营业绩和财务状况不会产生重大影响。
五、风险提示
由于联赢半导体的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性。其相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第十七次会议以4票同意， 0票反对，0票弃权，3票回避表决的表决结果审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》，关联董事韩金龙先生、牛增强先生及贾松先生回避表决。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交本次董事会。独立董事认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，且不存在损害公司及中小股东的合法权益。因此，同意本次关联交易事项。
（三）监事会审议情况
公司第四届监事会第十四次会议以3票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：联赢激光投资设立子公司暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议，已履行必要的审议程序。本次投资设立子公司暨关联交易的信息披露合规，相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。中信证券对本次投资设立子公司暨关联交易事项无异议。
特此公告。
深圳市联赢激光股份有限公司董事会
2023年4月21日
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