新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

注：资产净额为截至2022年12月31日归属于母公司的净资产

基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

本次交易不涉及发行股份，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产出售无需提交中国证监会注册。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方天润乳业与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售。通过本次重组，上市公司将剥离乳制品加工及销售业务，集中资源推动种业发展，以公司控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。公司聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出了上市公司主业，增强了自身核心竞争力，有助于企业实现未来可持续发展。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司的财务报告以及大信会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算

本次交易完成后，上市公司2022年末总资产较交易前减少43,916.65万元，降幅23.17%；总负债较交易前减少53,856.26万元，降幅41.21%；归属于母公司所有者权益合计增加9,535.53万元，增幅16.59%；上市公司的资产负债率由68.96%下降至52.77%。上市公司的股东权益增长较多，负债和资产负债率显著下降，有利于上市公司改善财务状况，增强抗风险能力。

从利润角度来看，本次交易完成后，2022年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为3,886.86万元，较交易前减少2,524.30万元，下降的主要原因系新农乳业2020年开始转亏为盈后，为上市公司贡献了较为重要的利润来源。上市公司现有种业毛利率水平较高，盈利能力较强，近年发展速度也较快，能够有效支持上市公司未来的可持续发展。本次交易完成后，上市公司可以获取3.18亿元的现金，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，为种业的做大做强提供保障，更加突出上市公司主业。

综上，本次交易完成后，有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于种业的发展，增强种业的可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。

本次交易完成后，上市公司2022年度每股收益由0.17元/股下降至0.10元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。

（三）本次交易对上市公司股权结构和控制权的影响

本次交易不涉及发行股份和股权变动，对上市公司的总股本和股权结构无影响。

五、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的批准程序

截至本摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、2023年4月20日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；

2、2023年4月20日，上市公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；

3、2023年4月20日，交易对方天润乳业召开董事会并形成决议，同意天润乳业进行本次交易，并与新农开发签订本次交易相关协议；

4、2023年4月7日，本次交易的评估报告已取得兵团国资委的备案；

5、2023年4月13日，第一师国资委同意新农开发、建融国资通过非公开协议转让方式转让其所持有的新农乳业股权；

6、2023年4月20日，新农乳业召开股东会并作出决议，同意股东新农开发将所持新农乳业97.4395%的股权进行转让，其他股东建融国资认可上述股权转让并同意放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司、天润乳业股东大会审议通过；

2、根据上市公司、新农乳业相关银行贷款/担保合同约定，尚需全部取得上述相关债权人以及担保权人关于同意新农乳业股东发生变化的同意函；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

■

（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺

■

（三）标的公司作出的重要承诺

■

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

年 月 日

证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2023-019

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年4月20日

(二)股东大会召开的地点：阿拉尔经济技术开发区中小企业创业园新越路168号新农甘草公司董事会会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，在阿拉尔经济技术开发区中小企业创业园新越路168号新农甘草公司董事会会议室如期召开，由董事汪芳女士主持。会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，会议的召集、召开和表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席1人，董事唐建国先生、王进能先生、李军华先生，独立董事马琼先生、王惠明先生、胡本源先生因工作原因未能出席会议；

2、公司在任监事5人，出席3人，监事谭路平先生、王建峰先生因工作原因未能出席会议；

3、董事会秘书张春疆先生的出席会议；其他部分高级管理人员列席本次会议。。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：2022年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：2022年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于计提2022年资产减值的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：2022年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：2022年年度报告及摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：2022年度独立董事述职报告

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：2022年度利润分配预案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：2022年度内部控制评价报告

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

不适用

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：朱明、付立新

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规 章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2023一022号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”或者“上市公司”）拟通过协议转让的方式，将其持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”）97.4359%的股权以现金方式出售给新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“本次交易”）。

本次交易完成后，公司将不再持有新农乳业股权。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引一一上市类第1号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次交易构成重大资产重组。

2023年4月20日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所指定信息披露平台（www.sse.com.cn）披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司八届五次董事会决议公告》（公告编号：2023一020）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。

截至本公告披露日，本次交易尚需公司股东大会审议批准以及全部取得公司、新农乳业相关债权人和担保权人关于同意新农乳业股东发生变化的同意函后方可实施，能否取得上述批准和同意函以及何时最终取得均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2023一024号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

关于本次重大资产出售后形成对

外提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”、“公司”或者“上市公司”）于2023年4月20日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》等相关议案，同意公司通过协议转让的方式，将其持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”及“标的公司”）97.4359%的股权以现金方式出售给新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“本次交易”）。

本次交易完成后，新农乳业将成为上市公司的关联方，公司短期内将继续为标的公司提供财务资助，公司为新农乳业提供的财务资助将构成关联交易。

公司独立董事对本次交易后继续为标的公司提供财务资助暨关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。此议案尚需提交公司股东大会审议。

一、财务资助事项介绍

（一）财务资助事项概述

本次交易前，公司存在为本次交易标的公司新农乳业提供财务资助事项。截至2023年3月31日，上市公司为标的公司提供的借款本金合计为18,880.38万元。本次交易完成后，新农乳业不再纳入公司合并报表范围，如届时上述借款的还款期限尚未届至且新农乳业未提前还款，上述借款将被动变为公司为新农乳业提供的财务资助，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。

上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

（二）审议情况

上述事项已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，关联监事谭路平先生回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被资助对象的基本情况

1、新农乳业基本情况

被资助对象为新农乳业，其基本情况如下：

（一）基本信息

■

2、财务信息

单位：万元

■

3、关联关系介绍：本次交易完成后，谭路平作为上市公司的监事，系上市公司的关联自然人，同时在新农乳业担任董事，使得新农乳业属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的在过去12个月内上市公司关联自然人担任董事的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人，故新农乳业属于本次交易后上市公司的关联方，上市公司为新农乳业提供财务资助将构成关联交易。

4、经查询，新农乳业不属于失信被执行人。

三、财务资助的主要内容

上市公司以自有资金向新农乳业提供财务资助，主要是满足新农乳业资金周转及日常经营需要。

四、风险分析及风控措施

新农开发、新疆天润乳业股份有限公司、被资助对象新农乳业已于签署的《新疆天润乳业股份有限公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司关于阿拉尔新农乳业有限责任公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）对上述财务资助的偿还计划作出安排。

根据《股权收购协议》的约定，本次交易的交割日后3个月内，天润乳业在完成受让新农乳业股权交割的同时，承诺偿还标的公司及其控股子公司欠新农开发的借款本金，以及本协议签署日至具体还款日期间借款的利息（借款本金乘以交割日前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的一年期的贷款市场报价利率乘以交割日至还款日的天数/365）。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述关联交易是因本次交易事项导致的原合并报表范围内财务资助转变为对外财务资助，是历史期间已经发生并延续下来的，是为保障标的公司得以平稳交接和过渡，满足标的公司资金周转，维护标的公司日常经营的正常开展。

（二）对公司的影响

本次新增对外财务资助系基于公司历史期间已经发生并延续下来的财务资助事项，因本次交易完成后转变而来。本次财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。

六、董事会意见

经公司董事会审慎判断，本次交易完成后，公司短期内将继续为标的公司提供财务资助。公司、新疆天润乳业股份有限公司、被资助对象新农乳业已于签署的《股权收购协议》对上述财务资助的偿还计划作出安排。本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。

七、独立董事事前认可意见及独立意见

1．事前认可意见

本次交易完成后，公司短期内将继续为标的公司提供财务资助。公司、新疆天润乳业股份有限公司、被资助对象新农乳业已于签署的《股权收购协议》对上述财务资助的偿还计划作出安排，本次交易的交割日后3个月内，天润乳业承诺偿还标的公司及其控股子公司欠新农开发的借款本金。

我们认为此次财务资助风险处于可控制范围内，不会影响公司自身的正常经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们事前认可并同意将该事项提交董事会审议。

2．独立意见

经审慎判断，我们认为本次交易完成后，公司短期内将继续为标的公司提供财务资助。公司、新疆天润乳业股份有限公司、被资助对象新农乳业已于签署的《股权收购协议》对上述财务资助的偿还计划作出安排。本次财务资助暨关联交易事项不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。

八、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为，关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司本次重大资产出售后形成对外提供财务资助事项已经上市公司第八届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交上市公司股东大会审议，相关流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，基于上述情况，独立财务顾问对上市公司本次财务资助事项无异议。

九、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

本次交易完成前，标的公司及控股子公司仍为公司合并范围内子公司，公司提供的财务资助不属于对外财务资助，公司无其他对外提供财务资助情形，不存在对外提供财务资助逾期无法收回情形。

本次交易完成后，如届时上述借款的还款期限尚未届至且新农乳业未提前还款，被动转为对外财务资助的金额不超过18,880.38万元，占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的32.10%。

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

2023 年4月21日

证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2023一023号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

关于本次交易后继续为标的公司

提供担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”、“公司”或者“上市公司”）于2023年4月20日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》，同意公司通过协议转让的方式，将持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”、“标的公司”）97.4359%的股权以现金方式出售给新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“本次交易”）。

本次交易完成后，新农乳业及其控股子公司将成为上市公司的关联方，公司为新农乳业及其控股子公司提供的担保将构成关联担保。

公司独立董事对本次交易后继续为标的公司提供担保暨关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、关联关系

本次交易完成后，谭路平先生作为上市公司的监事，系上市公司的关联自然人，同时在新农乳业担任董事，使得新农乳业及其控股子公司属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的在过去12个月内上市公司关联自然人担任董事的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人，故新农乳业及其控股子公司新疆托峰冰川牧业有限公司（以下简称“托峰冰川”）属于本次交易后上市公司的关联方。

二、担保的基本情况

（一）担保详情

截止《新疆天润乳业股份有限公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司关于阿拉尔新农乳业有限责任公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）签署前，上市公司为标的公司18笔金融机构债务提供担保，具体情况如下：

■

（二）关于解除新增担保的相关约定

上市公司在本协议签署日前为标的公司及其控股子公司提供的尚未履行完毕的担保事项，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”）同意为标的公司提供担保，并协助上市公司、标的公司办理标的公司银行融资担保人的变更，或通过“借新还旧”方式置换之前银行贷款，在完成担保人或贷款置换之前，天润乳业同意为新农开发向新农乳业融资担保提供反担保，若新农开发因为新农乳业融资担保而承担担保责任的，天润乳业承诺向上市公司予以全额赔偿。

（三）预计新增担保的其他情况说明

本次交易预计新增上述担保。根据《股权收购协议》，新农乳业及相关各方将于不晚于交割日起3个月内解除上市公司的上述担保责任。若在上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案后、交割日前，新农乳业已通过提前清偿等方式结清部分或全部上述被担保债务并解除了上市公司担保责任的，则届时新增担保的数量将相应减少。

三、被担保人的基本情况

（一）新农乳业

1、基本信息

■

2、财务信息

单位：万元

■

3、关联关系介绍：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的关联方，公司为标的公司提供的担保将构成关联担保。

4、经查询，新农乳业不属于失信被执行人。

（二）托峰冰川

1、基本信息

■

2、财务信息

单位：万元

■

3、关联关系介绍：本次交易完成后，托峰冰川将成为上市公司的关联方，公司为标的公司提供的担保将构成关联担保。

4、经查询，托峰冰川不属于失信被执行人。

四、担保的必要性和对公司的影响

（一）担保的必要性

上述担保是因本次交易事项导致的原合并报表范围内担保事项转变为关联担保，是历史期间已经发生并延续下来的，是为保障标的公司得以平稳交接和过渡，确保担保对象融资业务的持续稳定，维护担保对象日常经营的正常开展。

（二）对公司的影响

本次新增担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保事项，因本次交易完成后转变而来。

为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利益，公司及标的公司、交易对方已对本次交易完成后担保事项做出妥善安排。本次新增担保事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、董事会意见

经公司董事会审慎判断，公司继续为新农乳业及其控股子公司提供担保的事项，系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保事项，因本次交易完成后转变而来。公司及标的公司、交易对方已对本次交易完成后担保事项做出妥善安排。本次新增担保事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

六、独立董事事前认可意见及独立意见

1．事前认可意见

本次交易后，公司将继续为新农乳业及其子公司提供担保。上述担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保事项，因本次交易完成后转变而来。新农乳业及其子公司自身信誉良好，交易对方天润乳业同意为新农开发向新农乳业及其子公司的融资担保提供反担保。

我们认为本次担保风险较小，可控性强。我们对该担保暨关联交易事项进行了事前审议，同意将该事项提交董事会审议。

2．独立意见

独立董事认为，公司继续为新农乳业及其控股子公司提供担保的事项，系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保事项，因本次交易完成后转变而来。公司董事会对本次继续提供担保事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定。公司及标的公司、交易对方已对本次交易完成后担保事项做出妥善安排。本次新增担保暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情况。

七、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为，关于公司本次重大资产出售后继续为标的公司提供关联担保事项已经上市公司第八届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，此议案尚需提交上市公司股东大会审议，相关程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，基于上述情况，独立财务顾问对上市公司本次担保事项无异议。

八、公司与关联方累计交易情况

本次交易完成前，标的公司及其控股子公司托峰冰川仍为公司合并范围内子公司，与公司的交易不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告出具日，上市公司及其控股子公司的累计对外担保额度总金额为69,281.17万元，占上市公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的比例为117.79%。其中，除本次新增担保以外，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为31,584.58万元。

截至本公告出具日，上市公司无逾期担保和涉及诉讼的担保，也无因判决败诉而应承担的担保损失金额的情况。

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2023-021号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

八届五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）八届五次监事会于2023年4月20日以现场结合通讯方式召开，会议通知和材料于2023年4月17日以通讯方式发出。公司5名监事参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了议案：

一、审议《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议《关于公司重大资产出售方案的议案》；

1.交易概况

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2.交易对方

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3.交易方式

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.标的资产

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5.交易价格

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6.交易对价的支付方式

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7.交割期限

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8.标的公司的人员安排、债权债务处理

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9.担保处理

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

10.财务资助处理

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

11.过渡期间损益归属

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

12.违约责任

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

13.本次重大资产出售决议的有效期

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议《关于〈新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议《关于公司签署〈股权收购协议〉的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定〉的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议《关于公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、审议《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十一、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十二、审议《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十三、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十四、审议《关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十五、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十六、审议《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》；

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

关联监事谭路平回避表决。

十七、审议《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》；

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

关联监事谭路平回避表决。

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司监事会

2023年4月21日

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