君禾泵业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告|泵业_新浪财经

证券代码：603617 证券简称：君禾股份公告编号：2023-026

君禾泵业股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2023年4月11日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2023年4月11日下午在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中现场出席董事4人，通讯方式出席董事5人。公司董事长张阿华先生召集并主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次董事会所作的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于对黑龙江哈工石墨科技有限公司股权行使回购权的议案》

根据黑龙江哈工石墨科技有限公司（以下简称“哈工石墨”）2022年实际经营情况，哈工石墨子公司鸡西国润矿业有限公司未能在2022年9月30日前取得平安石墨矿的采矿权证，且在哈工石墨书面要求给与3个月延展期的情况下，未能在2022年12月30日前获取平安石墨矿的采矿权证。此外，秦交忠先生亦未能完成《黑龙江哈工石墨科技有限公司增资协议》约定的业绩对赌，已触发回购条款。公司董事会同意启动行使回购权，要求秦交忠先生回购公司在本次增资中取得的全部公司股权，且绍兴君和投资有限公司应当对秦交忠先生的回购义务承担连带担保责任。同时，董事会同意授权公司管理层或者管理层指定的授权代理人负责后续行使回购权的全部相关事宜。

具体内容详见公司2023年4月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于对黑龙江哈工石墨科技有限公司股权启动行使回购权的公告》（公告编号：2023-028）。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

特此公告。

君禾泵业股份有限公司董事会

2023年4月13日

证券代码：603617 证券简称：君禾股份公告编号：2023-027

君禾泵业股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“君禾股份”）第四届监事会第十五次会议的通知于2023年4月11日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2023年4月11日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实际参会监事3人。公司监事会主席杨春海先生召集和主持本次会议，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次监事会所做的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于对黑龙江哈工石墨科技有限公司股权行使回购权的议案》

根据黑龙江哈工石墨科技有限公司（以下简称“哈工石墨”）2022年实际经营情况，哈工石墨子公司鸡西国润矿业有限公司未能在2022年9月30日前取得平安石墨矿的采矿权证，且在哈工石墨书面要求给与3个月延展期的情况下，未能在2022年12月30日前获取平安石墨矿的采矿权证。此外，秦交忠先生亦未能完成《黑龙江哈工石墨科技有限公司增资协议》约定的业绩对赌，已触发回购条款。公司监事会同意启动行使回购权，要求秦交忠先生回购公司在本次增资中取得的全部公司股权，且绍兴君和投资有限公司应当对秦交忠先生的回购义务承担连带担保责任。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

特此公告。

君禾泵业股份有限公司监事会

2023年4月13日

证券代码：603617 证券简称：君禾股份公告编号：2023-028

君禾泵业股份有限公司

关于对黑龙江哈工石墨科技有限公司

股权启动行使回购权的公告

一、对外投资概述

君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）与黑龙江哈工石墨科技有限公司（以下简称“哈工石墨”）、秦交忠先生、绍兴君和投资有限公司（以下简称“绍兴君和”）于2022年5月签署了《黑龙江哈工石墨科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），于2022年8月签署了《黑龙江哈工石墨科技有限公司增资协议之补充协议》，以现金人民币45,000万元认购哈工石墨新增9,000万元注册资本，其中9,000万元计入哈工石墨注册资本，剩余36,000万元计入哈工石墨资本公积。上述交易完成后，公司持有哈工石墨20%的股权。具体内容详见公司于2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《君禾股份关于对黑龙江哈工石墨科技有限公司增资的公告》（公告编号：2022-051）。

二、对外投资进展

《增资协议》第八条“业绩经营承诺”条款约定：哈工石墨及秦交忠先生向公司承诺哈工石墨在2022年度达到经审计的净利润不低于人民币9000万元整的经营业绩目标，若达不到该目标，公司有权要求秦交忠先生以现金方式向哈工石墨支付补偿款以补足承诺净利润。协议第九条同时约定：如国润矿业未能在2022年9月30日前取得平安石墨矿的采矿权证的，公司有权要求秦交忠先生回购全部或部分股权。

根据哈工石墨2022年实际经营情况，哈工石墨未完成《增资协议》第八条约定的业绩经营承诺，且在哈工石墨书面要求给与3个月延展期的情况下，未能在2022年12月30日前获取平安石墨矿的采矿权证。公司决定启动对哈工石墨股权行使回购权的决定。

公司于2023年4月11日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了本次行使回购权事项。目前公司已向秦交忠先生及绍兴君和发出关于要求秦交忠先生立即启动股权回购程序的《通知函》。公司将按照《增资协议》的约定，与秦交忠先生尽快就回购公司持有哈工石墨20%的股权事项进行协商，签署相关协议，并履行必要的决策程序，就该事项的进展情况，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

君禾泵业股份有限公司董事会

2023年4月13日

证券代码：603617 证券简称：君禾股份公告编号：2023-029

君禾泵业股份有限公司

2022年度业绩预告修正公告

重要内容提示

●君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）预计2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润为4,700万元至7,000万元,与上年同期相比，预计减少2,237万元到4,537万元，同比减少24%到49%。

●预计2022年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,600万元至-2,500万元,与上年同期相比，预计减少9,035.24万元到-9,935.24万元，同比减少-122%到-134%。

●本次业绩预告数据未经注册会计师审计。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2022年1月1日至2022年12月31日。

（二）前次业绩预告情况

1.经财务部门初步测算，预计2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为4,700万元至7,000万元,与上年同期相比，预计减少2,237万元到4,537万元，同比减少24%到49%。预计2022年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为4,000万元至6,000万元,与上年同期相比，预计减少1,435万元到3,435万元，同比减少19%到46%。

（三）修正后的业绩预告

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二、与会计师事务所沟通情况

公司已就业绩预告修正有关重大事项与公司年报审计会计师事务所进行了沟通，不存在重大分歧。

三、业绩修正原因说明

随着2022年年度报告编制工作的深入以及审计、评估工作的推进，在与年审会计师事务所深入沟通后，基于谨慎性原则，公司对2022年度业绩进行修正，修正主要原因如下：

1、公司2022年5月投资入股黑龙江哈工石墨科技有限公司按照权益法核算计入长期股权投资科目，详见2022年5月12日披露的《关于对黑龙江哈工石墨科技有限公司增资的公告》（公告编号：2022-051）。本报告期公司聘请评估机构对黑龙江哈工石墨科技有限公司进行长期股权投资价值评估，随着评估机构现场收集资料、盘点等大量评估工作的推进，近日评估工作已基本完成，评估结果导致公司本报告期确认长期股权投资减值准备计提约9213万元，属于2022年度经常性损益。

2、同时，公司根据增资协议享有的回售权作为一项衍生金融工具确认公允价值变动损益约9290万元，属于2022年度非经常性损益，由此造成公司扣除非经常性损益后的净利润亏损。

四、风险提示及其他说明

1、公司根据2023年1月31日业绩预告的公告，对公司投资的联营企业黑龙江哈工石墨科技有限公司受报告期上游原材料涨价、矿业权尚未审批到位影响，导致利润未及预期，相关的减值评估工作仍在进行，尚未能准确预估，可能存在计提资产减值准备的风险，已充分提示了资产减值的风险。

2、公司就本次业绩预告修正对广大投资者带来的不便深表歉意，公司将对本次业绩预告修正的原因进行深入分析，并在以后的工作中加强与中介机构的沟通，提高业绩预告的准确性，以避免类似情况再次发生。

3、本次业绩预告修正是公司初步预计的结果，具体财务数据以公司2022年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

君禾泵业股份有限公司董事会

2023年4月13日