深圳可立克科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告_新浪财经

证券代码：002782 证券简称：可立克公告编号：2023-038

深圳可立克科技股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十八次会议于2023年4月12日在公司会议室召开，本次会议通知于2023年4月7日以短信、电子邮件或专人送达的方式发出。会议由公司董事长肖铿先生召集和主持，应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事唐秋英女士、阎磊先生、陈为先生因在外地出差，以通讯方式参加会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

公司独立董事就本次会议所涉事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳可立克科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于收购海光电子20%股权的议案》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

具体内容详见公司2023年4月13日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购海光电子20%股权的公告》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

深圳可立克科技股份有限公司董事会

2023年4月13日

证券代码：002782 证券简称：可立克公告编号：2023-039

深圳可立克科技股份有限公司

第四届监事会第二十七次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第二十七次会议于2023年4月12日在公司会议室召开，本次会议通知于2023年4月7日以邮件通知或专人送达的方式发出。会议由监事会主席柳愈召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳可立克科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于收购海光电子20%股权的议案》。

经审议，监事会认为：本次收购内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，此项交易是在公平、互利的基础上进行的，成交定价经各方友好协商确定，交易价格公允。没有损害公司及公司非关联股东特别是中小股东的利益，符合公司的长远发展。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

深圳可立克科技股份有限公司监事会

2023年4月13日

证券代码：002782 证券简称：可立克公告编号：2023-040

深圳可立克科技股份有限公司

关于收购海光电子20%股权的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、深圳可立克科技股份有限公司拟以现金11,939.4721万元收购魏晋峰先生持有的深圳市海光电子有限公司20%股权（以下简称“本次交易”）。

2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易已根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，提交公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“可立克”或“公司”）于2023年4月12日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于收购海光电子20%股权的议案》，同意公司以11,939.4721万元人民币收购魏晋峰先生持有的深圳市海光电子有限公司（以下简称“标的公司”或“海光电子”）20%股权。本次交易前，公司已持有海光电子64.25%股权，本次交易完成后，公司将持有海光电子84.25%的股权。

目前公司已完成对海光电子的审计、资产评估工作，并于2023年4月12日与魏晋峰先生签订了《股权转让协议》，拟收购魏晋峰持有的海光电子20.00%股权。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市海光电子有限公司审计报告》（信会师报字[2023]第ZI10074号），截至2022年12月31日（审计基准日），海光电子经审计后的所有者权益为8,132.97万元。

根据银信资产评估有限公司出具的《深圳可立克科技股份有限公司拟收购深圳市海光电子有限公司20%股权所涉及的深圳市海光电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字[2023]第D00053号），在资产评估基准日2022年12月31日，海光电子经审计后的账面总资产131,074.39万元，总负债122,941.42万元，净资产（股东全部权益）8,132.97万元。在本报告所列假设和限定条件下，海光电子采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为57,502.58万元（大写：人民币伍亿柒仟伍佰零贰万伍仟捌佰元整），较账面股东全部权益价值（净资产）评估增值49,369.61万元，增值率607.03%。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等的有关规定，本次交易事项属于董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。因涉及工商变更等事项，本次交易尚需取得市场监督管理局等政府主管部门审批同意。

二、交易标的基本情况说明

（一）基本信息

企业名称：深圳市海光电子有限公司

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：91440300192191285B

法定代表人：魏晋峰

设立时间：1988年4月4日

注册资本：500万元人民币

实收资本：500万元人民币

注册地址：深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头第三工业区11栋一层、二层、三层、四层、五层

经营范围：一般经营项目是：生产和销售各类电子变压器、电感器及其专用仪器设备（生产场地执照另办）；承接通信网络办公自动化系统的设计工程；自营本系统自产产品出口和生产所需原辅材料；机械设备及零配件的进口业务（按深贸管审证字第703号办理）；（以上各项不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；普通货运。

（二）最近一年财务数据

单位：元

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以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）经在中国执行信息公开网查询，海光电子不属于失信被执行人。

（四）标的公司股权清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在重大争议、仲裁或诉讼事项；交易对方合法拥有标的公司的完整权利，标的股权不存在抵押、质押等权利限制以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。

（五）本次收购前后股权变化情况

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（六）实际控制人

海光电子的实际控制人为肖铿先生。

三、交易对方情况

（一）本次交易对方为自然人魏晋峰先生。截至本公告披露日，魏晋峰先生持有海光电子20.00%的股权，其持股情况如下：

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（二）交易对方信用情况

经查询，魏晋峰先生不属于失信被执行人。

（三）关联关系说明

魏晋峰先生与公司不存在关联关系。

（四）本次交易完成后，魏晋峰先生继续担任海光电子法定代表人、总经理职务。

四、《股权转让协议》的主要内容

甲方：魏晋峰

住址：天津市河西区泰山路红专公寓18号303

乙方：深圳可立克科技股份有限公司

注册地址：深圳市宝安区福海街道新田社区正中工业厂区厂房7栋7栋2层

甲方拟将其持有的标的公司20%股权（对应认缴注册资本为100万元人民币，对应实缴注册资本为100万元人民币，以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该等标的股权（以下简称“本次股权转让”）。

（一）转让对价

双方同意并确认，截至本协议签署日，本次股权转让项下标的股权的交易对价为11,939.4721万元人民币，具体包括以下两部分：

1、标的股权的交易对价为 11,394.0721万元。根据银信资产评估有限公司出具的《深圳可立克科技股份有限公司拟收购深圳市海光电子有限公司20%股权所涉及的深圳市海光电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字[2023]第D00053号），截至2022年12月31日标的公司100%股权评估值为57,502.58万元，双方以该评估值为基础，协商确定标的股权交易对价为11,394.0721万元。

2、截至2022年12月31日标的公司股东会已作利润分配决议但尚未支付给甲方的股利权益为545.40万元。

（二）标的股权的交割

1、自本协议生效之日起15个工作日内（如发生不可抗力可顺延），双方应向市场监督管理部门申请办理股权变更登记手续，该变更登记手续完成之日即为标的股权的交割日。

为完成股权变更之目的，双方应完成的具体工作包括但不限于：（1）促使标的公司召开股东会会议，审议通过变更标的公司股东、修改标的公司章程等相关议案；（2）促使标的公司办理股东、公司章程的变更登记或备案手续。

2、双方确认，自交割日起，乙方将持有标的股权，并享有标的股权对应的股东权利并承担相应义务。

（三）滚存未分配利润安排

双方同意并确认，标的公司截至本协议签署之日的滚存未分配利润在股权交割日前不得分配；股权交割日后，标的公司的全部滚存未分配利润，由本次股权转让后标的公司的新老股东按其持股比例共同享有。

（四）税费负担

本次股权转让涉及的有关税费由协议双方依据相关法律法规各自承担。

（五）违约责任

1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作任何陈述或保证是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为对守约方造成的一切损失、损害及/或产生的诉讼、索赔等费用、开支。

2、乙方无正当理由迟延支付本协议约定的股权转让价款的，每延期支付一日，乙方应当按其当期应付而未付股份转让价款金额的万分之五每日的标准向甲方支付违约金；乙方无正当理由明确拒绝支付股份转让价款或者延期支付超过30日的，甲方有权以书面形式通知乙方终止本协议，本协议因此终止的，乙方应当于本协议终止后5个工作日内，向甲方支付违约金3,000万元，若乙方应承担的违约金金额少于其基于本协议已向甲方支付的款项金额，则于本协议终止后5个工作日内，甲方应将乙方已支付的款项扣除乙方应承担的违约金后剩余部分的金额退还至乙方指定的银行账户。

3、如果甲方未按照本协议约定办理标的股权的交割，每延期办理一日，甲方应当按乙方已支付股权转让价款金额的万分之五每日的标准向乙方支付违约金；甲方无正当理由明确拒绝办理标的股权交割超过30日的，乙方有权以书面形式通知甲方终止本协议，本协议因此终止的，甲方应当于本协议终止后5个工作日内，向乙方退还所有已支付的股权转让价款，并向乙方支付违约金3,000万元。

4、本协议生效后，除因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次转让或者因可以归责于一方的原因（包括但不限于标的股权被查封、冻结等情况）而导致本次转让交易未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当向守约方支付违约金3,000万元。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

在上述情况下，若乙方应承担的违约金金额少于其基于本协议已向甲方支付的款项金额，则甲方应于协议解除之日起5个工作日内将乙方已支付的款项扣除乙方应承担的违约金后剩余部分的金额退还至乙方指定的银行账户；若甲方违约，则甲方应于协议解除之日起5个工作日内将乙方已支付的款项及应承担的相应违约金一并支付至乙方指定的银行账户。

5、如标的公司不存在本协议（六）项下的异议事项，本协议生效后乙方拒绝按照本协议约定受让标的公司股权的，甲方有权拒绝返还订金给乙方。

（六）本协议的生效、变更和解除

1、本协议由双方于本协议文首所载的日期签署，本协议自双方签署后成立。双方签署本协议前，乙方进场自行对标的公司的情况进行尽职调查，具体期限为：自2023年4月3日起，至协议签署次日起9个工作日完成尽职调查。甲方及标的公司应配合乙方调查，如因标的公司不能按时提供材料或配合调查可顺延。如乙方在完成尽职调查后5个工作日内未以书面形式提出异议（异议事项包括影响标的公司有效存续、可持续经营能力、财务真实性、以及标的股权的权属清晰等对本次股权转让产生实质性障碍的事项），则本协议生效。

2、本协议生效后，未经双方书面同意，任何一方均不得擅自变更、解除或终止本协议。本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议。

3、未经另一方书面同意，本协议任何一方均不得将本协议项下的权利和义务转让给第三人。

4、下列情况发生，本协议终止：（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；（2）经本协议双方协商一致同意解除本协议时。

（七）法律适用与争议解决

1、本协议的订立、履行、解释以及与本协议有关的一切事宜均适用中华人民共和国法律。

2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。如经协商无法达成一致，双方同意将该等争议向乙方所在地有管辖权的人民法提起诉讼。

五、交易目的和对公司的影响

海光电子主要生产各类变压器和电感器等磁性元件。磁性元件被广泛应用于计算机电源、UPS、工业、汽车电子、仪表电源、白色家电、通信设备电源等领域，市场规模巨大。随着传统变压器的升级改造，新能源汽车、储能、光伏逆变器、汽车充电桩等新兴应用领域不断兴起，5G、电子设备等产品的不断普及和升级，未来变压器等磁性元件的市场需求将保持增长态势。

本次交易完成后，公司将持有海光电子84.25%股权，海光电子将按照《公司法》等法律法规及《深圳市海光电子有限公司章程》等内部制度进行独立运作，公司已与海光电子建立良好的沟通机制，确保海光电子的发展符合公司整体发展战略。

公司通过进一步收购少数股权更有利发挥业务协同价值，有利于公司增强持续盈利能力，符合公司长远发展利益。

六、独立董事和监事会意见

（一）独立董事独立意见

本次收购有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易价格客观、公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）监事会意见

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十七次会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、《股权转让协议》；

5、深圳市海光电子有限公司审计报告；