三江购物俱乐部股份有限公司

普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。

普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。

普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与公司同行业(批发和零售业)的A股上市公司审计客户共6家。

2.投资者保护能力。

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录。

普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。

（二）项目信息

1.基本信息。

项目合伙人：邵云飞，注册会计师协会执业会员，2002年起成为注册会计师，2000年起开始从事上市公司审计，2000年起开始在本所执业，近3年已签署或复核约6家上市公司审计报告。

签字注册会计师：谢盈，注册会计师协会执业会员，2009年起成为注册会计师，2009年起开始从事上市公司审计，2011年起开始在本所执业，近3年已签署或复核2家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：段永强，注册会计师协会执业会员，注册会计师协会资深会员，2001年起成为注册会计师，1997年起开始从事上市公司审计，1997年起开始在本所执业，近3年已签署或复核5家上市公司审计报告。

2.诚信记录

就普华永道中天拟受聘为公司的2023年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师邵云飞先生、谢盈先生、质量复核合伙人段永强先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

4.独立性

就普华永道中天拟受聘为公司的2023年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师邵云飞先生、谢盈先生、质量复核合伙人段永强先生不存在可能影响独立性的情形。

5.审计收费

普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。2023年度商定审计费用为人民币120万元（其中内部控制审计费用为人民币40万元）（不含税及交通费），与上期相比，本期审计费用无变化。

二、公司履行的决策程序

（一）审计委员会的履职情况

董事会审计委员会已对普华永道中天的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2022年审计工作进行了评估，认为其在公司2022年度财务报告审计过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会同意续聘普华永道中天为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事该事项发表了事前认可意见：普华永道中天具备相应的执业资质和胜任能力，其在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪尽职守、勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，能够满足公司财务审计工作的要求。同意将议案提交第五届董事会第十二次会议审议。

独立董事对该事项发表的独立意见如下：经审查，公司本次续聘2023年度审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，普华永道中天具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计工作的要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们一致同意续聘普华永道中天为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。

（三）董事会的审议和表决情况

公司第五届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《续聘公司2023年度财务审计机构》《续聘公司2023年度内部控制审计机构》，同意聘请普华永道中天为公司2023年度财务与内部控制审计机构，聘期一年。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2023年4月13日

证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2023-020

三江购物俱乐部股份有限公司

关于会计差错更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计差错更正，仅涉及资产负债表资产类会计科目重分类调整以及现金流量表，不影响公司资产总额、净资产、收入、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润。

一、会计差错原因、更正情况及影响

（一）原因

本公司在编制2021年度财务报告时，考虑到2021年末到期日一年以上的定期存款虽然未到期但可以随时支取，因此在货币资金-银行存款科目列示，并且将定期存款划分为现金及现金等价物。根据本公司对上市公司年报会计监管报告中列举案例的进一步解读和分析，本公司决定自2022年起将自资产负债表日起一年以上到期的定期存款列报为其他非流动资产，且不再将定期存款作为现金及现金等价物。为保持财务报表列报的可比性，本公司相应调整前期比较数据，该调整不影响定期存款性质，定期存款按合同约定可提前支取。

二、具体情况及对公司的影响

（一）本次会计差错更正的具体情况

对2021年度报告的影响如下

1、合并资产负债表

■

2、母公司资产负债表

■

3、合并现金流量表

■

4、母公司现金流量表

■

对2022年一季报的影响如下

1、合并资产负债表

■

2、合并现金流量表

■

对2022年半年报的影响如下

1、合并资产负债表

■

2、母公司资产负债表

■

3、合并现金流量表

■

4、母公司现金流量表

■

对2022年三季报的影响如下

1、合并资产负债表

■

2、合并现金流量表

■

（二）影响

公司上述会计差错更正，仅涉及资产负债表资产类会计科目重分类调整以及现金流量表，不影响公司资产总额、净资产、收入、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次会计差错更正及审议、表决程序符合《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》及《公司章程》等规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，同意对本次会计差错进行更正。

（二）监事会意见

监事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，本次会计差错更正使公司财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量，同意本次会计差错更正事项。

（三）会计师事务所意见

公司聘请的2022年度审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对概述本次前期会计差错更正事项出具了专项说明，详见公司于2023年4月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于三江购物俱乐部股份有限公司2022年度前期会计差错更正的专项报告》（普华永道中天特审字（2023）第2285号）。

七、备查文件目录

1、三江购物第五届董事会第十二次会议；

2、三江购物第五届监事会第十次会议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、会计师关于三江购物俱乐部股份有限公司2022年度前期会计差错更正的专项报告。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2023年4月13日

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：2023-021

三江购物俱乐部股份有限公司关于

召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月9日 14点0分

召开地点：宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月9日

至2023年5月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2023年4月11日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》同时登载的相关公告。

公司还将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2022年年度股东大会会议资料。

2、特别决议议案：16修订公司章程

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：2023年度预计日常关联交易一、2023年度预计日常关联交易二

应回避表决的关联股东名称：上海和安投资管理有限公司、陈念慈、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证；

2、 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；

3、 异地股东可以传真或邮件方式登记(传真号码：0574-83886806；邮箱：investors@sanjiang.com)。

登记地点：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号董事会办公室

登记时间：2023年5月8日（星期一）9:00一11:00 13:00一16:00

六、其他事项

参加本次股东大会的人员食宿及交通等费用自理。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2023年4月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

三江购物俱乐部股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月9日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

三江购物俱乐部股份有限公司

第六期员工持股计划（草案）摘要

二〇二三年四月

特别提示

1、三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”“公司”“本公司”）第六期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本期试行方案实施对象为公司2022年度评选出的优秀奋斗者员工以及公司部分门店店长，人数不超过80人。

3、本员工持股计划筹集资金总额上限为680万元（扣除员工个人所得税后，下同），本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，设立时计划份额上限为680万份。

4、本员工持股计划设立时资金总额不超过680万元，参与对象认购计划份额的资金来源为公司授予2022年度优秀奋斗者购股资金以及部分店长年度利润分享金，扣除个人所得税后全额投入本次员工持股计划。

5、员工持股计划股票来源：二级市场购买三江购物股票。

6、本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权。

7、员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划所持公司股票的锁定期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。

9、本员工持股计划草案及摘要经公司董事会审议通过后，公司董事会将提请召开股东大会，经公司股东大会审议通过后即可实施。

10、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：

■

本员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《三江购物俱乐部股份有限公司第六期员工持股计划（草案）及摘要》。根据公司“以奋斗者为本”的人力资源战略要求，吸引和留住公司中高层管理人员，通过有效的制度安排，充分调动员工的积极性和创造性，为稳定优秀人才提供一个良好的平台，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，提升公司治理水平，促进公司持续、健康、长远的发展。

二、员工持股计划基本原则

（一）依法合规原则；

（二）自愿参与原则；

（三）风险自担原则；

三、员工持股计划参与对象及确定标准

（一）参与对象

本员工持股计划持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参加第六期员工持股计划的为公司2022年度评选出的优秀奋斗者员工以及公司部分门店店长，人数不超过80人。

（二）确定标准

符合员工持股计划的所有参加对象需在本公司或本公司下的全资子公司签订劳动合同、聘用合同、全职工作、领取薪酬。

（三）员工持股计划的持有人情况

本期员工持股计划确定的参与员工不超过80人，合计持股份额为不超过680万份，具体持有份额情况如下：

■

四、员工持股计划的资金和股票来源

（一）资金来源

本计划筹集资金总额上限为680万元，以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，参与对象认购计划份额的资金来源为公司授予年度优秀奋斗者购股资金以及部分店长年度利润分享金，扣除个人所得税后全额投入本次员工持股计划。

（二）股票来源

本计划草案提交公司董事会审议、股东大会审议通过后，本计划将通过二级市场购买本公司股票。

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本计划的存续期为不超过48个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。

2、本计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。

3、持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已持有的持股计划份额统一由公司收回，取消该持有人参与本员工持股计划的资格。

4、持有人所持权益不作变更的情形：

（1）职务变更。

（2）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

（3）持有人死亡的，则其持有的份额全部归属给其合法继承人。

（4）管理委员会认定的其他情形。

5、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的情形外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。锁定期内因公司资本公积、未分配利润转增股本取得的红股亦应遵守该等限制。

2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（三）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（五）本员工持股计划在禁售期后按约定比例出售标的公司股票，当员工持股计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定对资产进行分配，管理委员会在依法扣除税费后的现金资产，由本员工持股计划参与人按原始出资额比例分配，其中已离职人员的本金及收益由公司统一收回。

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由本公司自行管理。

本员工持股计划的内部权力机构为持有人会议。员工持股计划持有人会议下设管理委员会，管理委员会负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。

八、员工持股计划履行的程序

1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，征求部分员工意见后提交董事会审议；

2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员

工持股计划草案、独立董事及监事会意见；

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

6、公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；

7、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。

九、其他事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或全资子公司服务的权利，不构成公司或全资子公司对员工聘用期限的承诺，公司或全资子公司与持有人的劳动关系仍按公司或全资子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、本计划的解释权属于三江购物俱乐部股份有限公司董事会。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2023年4月11日

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