证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2023-019
北京映翰通网络技术股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2023年4月11日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次董事会会议应到董事8人，出席会议董事8人；会议由董事长李明先生主持，公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》等有关规定。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年第一期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年4月11日为授予日，授予价格为25.65元/股，向23名激励对象授予59.60万股限制性股票。详细内容请见2023年4月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：董事李明先生、李红雨女士回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
北京映翰通网络技术股份有限公司第四届董事会第四次会议决议
北京映翰通网络技术股份有限公司董事会
2023年4月12日
证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2023-020
北京映翰通网络技术股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2023年4月11日以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席马银春主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
1.议案内容：
经审核，公司监事会认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次激励计划授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本次激励计划的授予日确定为2023年4月11日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
因此，公司监事会认为本次激励计划设定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为2023年4月11日，并同意以25.65元/股的授予价格向23名符合授予条件的激励对象授予59.60万股限制性股票。详细内容请见2023年4月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
2.表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
北京映翰通网络技术股份有限公司第四届监事会第四次会议决议
北京映翰通网络技术股份有限公司监事会
2023年4月12日
证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2023-021
北京映翰通网络技术股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2023年4月11日
● 限制性股票授予数量：59.60万股，约占目前公司股本总额5257.2516万股的1.13%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年4月11日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的授予日为2023年4月11日，以25.65元/股的授予价格向23名符合授予条件的激励对象授予59.60万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年3月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于〈北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于〈北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年3月16日至2023年3月25日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-014）。2023年3月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京映翰通网络技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。
3、2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2023年4月11日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）本次激励计划授予的激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本激励计划的授予日为2023年4月11日，并同意以25.65元/股的授予价格向23名激励对象授予59.60万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2023年4月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，均符合《上海证券交易所科创板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的要求，均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次激励计划的授予日为2023年4月11日，同意以25.65元/股的授予价格向23名符合授予条件的激励对象授予59.60万股限制性股票。
（四）限制性股票授予的具体情况
1.授予日：2023年4月11日
2.授予数量：59.60万股，约占目前公司股本总额5257.2516万股的1.13%
3.授予人数：23人
4.授予价格：25.65元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排具体如下：
■
7.激励对象名单及授予情况：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象除李明先生、李红雨女士外不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1．本次激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2.列入本次激励计划授予激励对象名单的人员除李明先生、李红雨女士外不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。
3.本次激励计划授予激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的授予部分的激励对象名单相符。
4.本次激励计划授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意本次激励计划以2023年4月11日为授予日，并同意以25.65元/股的授予价格向23名激励对象授予59.60万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2023年4月11日对授予的59.60万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：
1、标的股价：67.69元/股（假设授予日收盘价为2023年4月11日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：17.7980%、17.9705%、19.0069%（采用沪深300近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.3454%（采用公司近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予的激励对象人数、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》《股权激励信息披露指引》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，北京映翰通网络技术股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予人数等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）《北京映翰通网络技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
（二）《北京映翰通网络技术股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；
（三）《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截止授予日）》；
（四）《北京市隆安律师事务所关于映翰通2023年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京映翰通网络技术股份有限公司董事会
2023年4月12日
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