本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对利欧集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第112号）。公司收到《关注函》后高度重视，积极组织相关人员讨论和核实有关问题，现将回复内容公告如下：
1、2020年，你公司实现净利润47.72亿元，原因系确认理想汽车的公允价值变动收益约45亿元，扣非后净利润2.83亿元。请结合你公司经营环境、主营业务情况、主要产品等说明你公司2021年业绩大幅亏损的原因，经营环境是否发生重大变化。
公司主营业务包括机械制造业务和互联网业务两大板块，其中，机械制造业务具体可细分为民用及商用泵、工业泵、园林机械、配件等产品分类；互联网业务具体可细分为媒介代理业务、数字营销服务等业务分类。除上述两大板块外，投资业务目前是影响公司利润的重要因素之一。
（1）机械制造业务
根据国家“十四五规划”的要求，未来几年将继续加强对水利基础设施建设、扩大公共设施投资以及刺激内需的政策。水利水务、电力、钢铁冶金、石化、矿业等国民经济主要部门和城市基础设施建设的需求将持续增长，公司泵产品的市场需求亦将保持增长。
得益于民用泵业务富有成效的市场开拓和品牌推广以及国外受疫情影响订单向国内转移，工业泵业务持续多年的技术积累、工艺改进、新产品研发以及在内部管理提升、市场拓展方面的持续投入，2021年公司机械制造业务国内外市场订单均呈现明显增长，制造业板块全年实现营业收入约35亿元，同比增长约35%。
2021年，由于大宗商品价格大幅涨价，公司机械制造业务主要产品的原材料价格持续上涨，导致公司采购成本大幅增长；另一方面，人民币对美元汇率持续走强，综合导致2021年公司以出口为主的子公司“利欧浙泵”销售毛利率有所下降。此外，还因本年公司机械制造业务板块制定了新的发展战略规划，积极开拓国内市场，调整内部组织架构，并增加了新的业务团队，导致各项费用也明显增加。受生产成本增加、汇率波动以及各项费用的增加等多重因素的影响，公司机械制造板块2021年实现的净利润较2020年有所下降。
尽管受汇率波动，原材料价格上涨，费用上升等短期因素的影响，2021年机械制造板块业绩有所下降，公司管理层已积极采取应对机制，包括产品调价、大力开拓国内市场等有效措施，公司制造业板块的业绩预计将保持稳定的增长。
综上，公司机械制造板块的经营环境未发生重大变化，仍然保持向好的趋势。
（2）互联网业务
2021年，公司数字营销板块受内外部各种因素的影响，经营业绩有所下滑，主要原因为：1）数字营销的内容、渠道、传播方式和受众发生变化，催生出新型营销方式，传统数字营销业务受到冲击；2）数字广告代理业务竞争激烈，主流媒体定价话语权增强，公司的平台流量业务毛利率下滑；3）受双减政策和游戏行业持续监管等影响，公司的教育行业和游戏行业业务毛利实现情况不及预期；4）受市场竞争、人员调整等因素影响，创意营销业务毛利下滑；5）布局新孵化团队不及预期，期间费用增长；6）利欧数字平台协同整合虽取得一定成效，但未达到预期效果；7）公司某客户经营状况异常，导致公司大额应收款项未正常收回，计提大额的坏账准备。
尽管存在上述不利因素，但公司管理层也已积极采取了各项措施，如拓展市场，优化团队，开拓新业务模式等，2021年数字营销板块的营业收入仍实现了约26%的增长。
综上，公司数字营销板块存在经济下行压力导致行业增速放缓、市场竞争日趋激烈，毛利率下滑以及部分细分行业受到监管影响业务量下降等不利因素，但总体而言，公司数字营销板块的整体经营环境未发生根本性的重大不利变化。
（3）投资业务
公司秉持价值投资的理念，积极探索新兴产业投资方向，耐心培育被投企业，与企业共同成长。公司已建立和培养了专业的内部投资管理团队，广泛开展与外部专业机构的合作与交流，建立了信息共享、合作投资的机制。
近两年，公司投资的产业领域相对集中于医药大健康和智能汽车产业链。公司财务投资广泛涉及大数据、物联网、航空航天和信息安全等高科技领域。
（4）亏损原因
2021年公司业绩亏损，主要系公司计提大额的商誉减值准备（具体详见第二题之回复），以及应收账款坏账准备所致。如剔除公司对某客户应收款项单项计提坏账准备以及计提的商誉减值准备对净利润的影响因素后，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润区间预计约为5.5亿元-6.5亿元（假设公司按正常账龄坏账准备比率，对某客户应收款项计提坏账准备）。
2、请说明前述商誉的形成过程，以前年度商誉减值准备计提金额，是否与其经营业绩相匹配，2021年计提大额商誉减值准备的原因、计提金额及具体测算过程，以前年度商誉减值计提是否充分，是否存在不当盈余管理的情形。
2021年末，在商誉减值测试过程中，公司对数字营销板块资产组未来的经营情况进了全面分析、预测，充分考虑了资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素，公司2021年拟对数字营销板块资产组计提商誉减值准备金额为12.5亿元至14.5亿元。
（1）商誉的形成过程
公司数字营销板块资产组的商誉系公司2014-2016年期间收购上海漫酷广告有限公司（以下简称“上海漫酷”）、上海氩氪广告有限公司（以下简称“上海氩氪”）、上海沃动市场营销策划有限公司（以下简称“上海沃动”）、银色琥珀文化传播(北京)有限公司（以下简称“琥珀传播”）、江苏万圣伟业网络科技有限公司（以下简称“万圣伟业”）、北京微创时代广告有限公司（以下简称“微创时代”）和上海智趣广告有限公司（以下简称“上海智趣”）等标的公司股权所形成的。
2019年，公司对上述收购的标的公司的相关人员、组织架构、业务等进行系统整合，打造一体化的利欧数字广告承接和投放平台，公司将收购上述标的公司股权形成的商誉一并转入利欧数字平台。
其中，数字营销板块的商誉形成过程具体情况如下：
单位：元
■
（2）以前年度商誉减值准备计提金额，是否与其经营业绩相匹配
2017-2020年，公司对数字营销板块资产组计提商誉减值准备合计20.45亿元，具体情况如下：
单位：元
■
1）上海漫酷
上海漫酷是一家基于大数据的互联网整合营销代理公司，专注于面向数字媒体提供整合营销服务，以互联网广告、网络形象设计、媒介关系、网络活动推广等数字营销业务为主，主要服务客户为电商、地产、汽车、母婴、服装鞋类等行业的龙头企业，2016-2018年经营业绩具体情况如下：
单位：万元
■
2018年，上海漫酷营业收入增长，净利润下降幅度较大，经测试，上海漫酷资产组的可收回金额低于其账面价值，公司对上海漫酷计提商誉减值准备2,494.42万元，与其经营业绩匹配。
2）琥珀传播
琥珀传播是一家数字整合营销公司，致力于为品牌客户提供数字化商业转型解决方案，2016-2018年经营业绩具体情况如下：
单位：万元
■
2018年，琥珀传播营业收入较以前年度保持稳定，净利润大幅下降，出现亏损，经测试，琥珀传播资产组的可收回金额低于其账面价值，公司对琥珀传播计提商誉减值准备7,999.33万元，与其经营业绩匹配。
3）万圣伟业
万圣伟业主要为客户提供流量整合服务和广告代理业务，2016-2018年经营业绩具体情况如下：
单位：万元
■
由于外部市场环境的变化，万圣伟业的业务内容也随之发生了较大变动。受智能手机行业发展的影响，互联网流量不断从PC端向移动端转移，万圣伟业的流量整合业务有一定程度的下滑。2016-2018年，万圣伟业通过不断开拓新业务，其广告代理业务收入实现了较快增长，所处的数字营销行业未来预期仍将保持较高增速。
2018年，万圣伟业营业收入较2017年略有增长，净利润大幅下降，主要原因为2018年国内智能手机出货量下滑，P2P行业持续不断爆雷及严监管，以及金融服务行业业务大幅萎缩等，导致其移动端推广业务下降幅度较大。经测试，万圣伟业资产组的可收回金额低于其账面价值，公司对万圣伟业计提商誉减值准备130,692.66万元，与其经营业绩匹配。
4）上海智趣
上海智趣致力于为客户提供优质完整的互联网营销综合解决方案，客户主要集中在游戏行业。2016-2018年经营业绩具体情况如下：
单位：万元
■
受国务院机构改革的影响，游戏版号审批一度处于暂停状态，游戏行业遭遇寒冬；数字营销行业竞争加剧，互联网金融行业恶性风险事件不断曝出，金融服务行业业务大幅萎缩；加上上海智趣对新业务、新客户的开发未达预期。上海智趣2016-2018年实际完成业绩均低于承诺业绩数，经测试，2017年、2018年，上海智趣资产组的可收回金额分别低于其账面价值，公司对上海智趣2017年、2018年分别计提商誉减值准备10,038.61万元、36,418.16万元，与其经营业绩匹配。
5）利欧数字平台
单位：万元
■
注：上述利欧数字平台的经营业绩以利欧集团数字科技有限公司财务报表数据为基础，资产减值损失中剔除当期计提商誉减值损失，其他收益仅保留增值税加计扣除形成的收益。2017年、2018年的数据为各家业务公司的合计数。
利欧数字平台2019年、2020年的营业收入逐年增长，毛利率和期间费用逐年下降，营业利润有所提高。
经测试，2019年、2020年利欧数字平台资产组的可收回金额分别低于其账面价值，公司对利欧数字平台2019年、2020年分别计提商誉减值准备9,576.26万元、7,323.87万元，与其经营业绩匹配。
（3）2021年计提商誉减值准备的原因
根据公司财务报表数据（未经审计），利欧数字平台2021年营业收入约162亿元，息税前利润约为2.50亿元（该金额未考虑商誉减值准备、投资收益；同时剔除因某客户经营状况异常单项计提的坏账准备），但较2021年预测金额完成比例仅为74%，存在商誉减值迹象。
其中，利欧数字平台2021年经营业绩未达预期的主要原因为：
1）数字营销的内容、渠道、传播方式和受众发生变化，催生出新型营销方式，传统数字营销业务受到冲击；
2）经济下行压力导致行业增速放缓。数字广告代理业务竞争激烈，主流媒体定价话语权增强，公司的平台流量业务毛利率下滑；
3）受双减政策和游戏行业持续监管等影响，公司的教育行业和游戏行业细分业务毛利实现情况不及预期；
4）受人员调整等因素影响，创意营销业务毛利下滑；
5）布局新孵化团队不及预期，期间费用增长；
6）利欧数字平台协同整合虽取得一定成效，但未达到预期效果。
（4）2021年计提商誉减值准备金额及具体测算过程
公司依据2021年财务报表数据（未经审计），同时结合行业发展、企业目前经营情况，以及对未来经营情况的预期和判断，对利欧数字平台的商誉进行了初步评估和测算。
1）资产组账面价值情况
单位：万元
■
2）资产组可收回金额的估算
公司采用税前现金流折现模型对利欧数字平台资产组的可收回金额进行估算，具体公式为：
■
式中：n一一明确的预测年限
Ri一一基准日后第i年的税前现金流
r一一折现率
i一一未来的第i年
■一一第n年以后的税前现金流
结合行业发展、目前企业经营情况及对未来经营情况的判断，经初步估算，利欧数字平台资产组的可收回金额约为28.40亿元～30.40亿元，估算情况如下：
估值情形1
单位：万元
■
估值情形2
单位：万元
■
注：上述数据为目前预估数，评估机构在出具最终专项评估报告时，采用的数据可能会有调整。
3）商誉减值准备计提金额
公司按资产组可收回金额与其账面价值的差额计提利欧数字平台的商誉减值准备，具体情况如下：
单位：万元
■
根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，公司数字营销板块相关资产组预计2021年度计提商誉减值金额约12.5亿元-14.5亿元。
（5）以前年度商誉减值计提是否充分
公司委托具备证券期货从业资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）分别对数字营销板块2017年、2018年、2019年、2020年相关资产组的可收回金额进行专项评估，并分别出具了《评估报告》。
依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点，坤元评估采用收益法对相关资产组的可收回金额进行了评估，其预计现金流量根据公司的现金流量预测为基础，减值测试采用的折现率与同行业公司采用的折现率基本相当。
评估测试过程中采用的关键参数，如收入、成本、期间费用、折现率等，考虑了公司数字营销板块的实际情况，包括其所处的经济环境、实际经营情况等因素，因此选取的相关评估参数和预估的未来现金流量均具有合理性。
此外，各期评估测试过程中所采用的评估方法、折现率计算过程、参数选取标准等口径均保持了一致性。
综上所述，公司以前年度各期商誉减值准备的计提均是充分的，符合《企业会计准则》的规定。
（6）是否存在不当盈余管理的情形
公司各期期末结合企业实际经营情况，市场环境等情形，对未来经营业绩进行合理预测，同时聘请坤元评估进行专项评估，按照《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策的规定计提商誉减值准备，不存在通过调节资产减值准备计提金额，进行不当盈余管理的情形。
3、你公司应予说明的其他事项。
公司不存在应予说明的其他事项。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2022年2月12日
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