北京华远意通热力科技股份有限公司公告（系列）|认购_新浪财经

北京华远意通热力科技股份有限公司

关于控股股东签署股份转让协议、

表决权委托协议及公司签署附条件

生效的股份认购协议暨控制权

拟发生变更的提示性公告

证券代码：002893 证券简称：华通热力公告编号：2022-008

北京华远意通热力科技股份有限公司

关于控股股东签署股份转让协议、

表决权委托协议及公司签署附条件

生效的股份认购协议暨控制权

拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“华通热力”或“公司”）控股股东、实际控制人赵一波先生拟将其持有的公司14,196,000股股份（占公司目前总股本的7%）以人民币9.68元/股的价格协议转让给北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”），同时，赵一波先生将其所持公司剩余股份43,069,346股（占公司目前总股本的21.24%）对应的表决权委托给京能集团行使。在协议转让及表决权委托完成后，京能集团拥有公司表决权的比例将达到28.24%，京能集团将取得公司控制权，公司实际控制人将变更为北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）。

2、京能集团与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司拟以非公开方式向特定投资者发行不超过60,840,000股（含本数）人民币普通股（具体以中国证监会最终核准股数为准），发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，京能集团拟以现金全额认购。

3、本次交易引入国有资本控股股东，有助于不断优化公司的股权架构和治理结构，为公司长期战略发展布局提供全方位的支持，为公司健康稳定的高质量发展提供有力保障。通过公司与股东优势资源的协同发展，可以进一步提升公司持续经营和盈利能力，不断增强公司的市场地位和综合竞争实力，更好地为公司股东创造价值。

4、截至本公告披露日，本次权益变动尚需取得北京市国资委关于同意本次交易的批复，履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件，还需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

5、本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将继续保持核心管理团队的稳定性，保证本次控制权变更的平稳过渡。

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动由股份协议转让、表决权委托和非公开发行股票三部分组成，具体如下：

（一）股份协议转让和表决权委托

2022年2月11日，赵一波先生与京能集团签署了《股份转让协议》，赵一波先生拟向京能集团转让上市公司股份14,196,000股，占上市公司目前总股本的7%；同日，赵一波先生与京能集团签署《表决权委托协议》，赵一波先生拟将其持有的上市公司43,069,346股股份（占上市公司目前总股本的比例为21.24%）对应的表决权委托给京能集团行使。

上述权益变动完成后，公司的控股股东将由赵一波先生变更为京能集团，公司的实际控制人将由赵一波先生变更为北京市国资委。

（二）认购公司非公开发行股票

2022年2月11日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司与非公开发行认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；同日，京能集团与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，京能集团拟通过现金方式全额认购公司非公开发行股票不超过60,840,000股（具体以中国证监会最终核准股数为准），发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%。

（三）本次权益变动前后交易各方持股及表决情况

1、本次股份转让和表决权委托完成前后交易各方持股及表决情况

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2、本次非公开发行完成前后交易各方持股及表决情况

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注：以上持股情况仅考虑公司2022年度非公开发行股票的影响，按照发行股票数量上限计算，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变化情况。

二、交易各方基本情况

（一）转让方基本情况

赵一波，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：210103197809******，持有公司57,265,346股股份，占公司目前总股本的28.24%。

通讯地址：北京市丰台区南四环西路186号

（二）受让方基本情况

1、京能集团基本情况

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2、京能集团的股权控制关系结构

北京国有资本运营管理有限公司持有京能集团100%的股权，为京能集团的控股股东；北京市国资委为京能集团的实际控制人。上述股权及控股关系如下图所示：

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经查询，受让方未被列为失信被执行人。

三、本次权益变动协议主要内容

协议一：《股份转让协议》

受让方：北京能源集团有限责任公司

转让方：赵一波

（一）股份转让

1、乙方同意按照本协议的约定将其持有的上市公司14,196,000股（占上市公司总股本的7%，以下简称“目标股份”）转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方转让的目标股份。

乙方同意按照本协议约定的条款向甲方转让其持有的目标股份，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方持有的目标股份。

2、本次转让的目标股份的转让价格为【9.68】元/股（依据目标公司2022年【2】月【11】日（不含本日）（定价基准日）前20个交易日的交易均价【8.8】元/股溢价【10%】确定）。本次转让甲方应向乙方支付的股份转让价款为【137,417,280】元。

（二）股份转让价款支付安排

1、甲乙双方一致同意，本次股份转让交易价款共分为三期支付，具体安排如下：

（1）在本协议签署后10个工作日内，乙方应按照双方签署的《股份质押协议》在甲方支付第一期交易价款之前将其持有的上市公司12%股份（共计24,336,000股，包含目标股份14,196,000股）质押登记给甲方。

（2）在乙方持有的上市公司12%股份（共计24,336,000股，包含目标股份14,196,000股）质押登记办理完后，且在乙方已经向甲方书面提交对应的第一期

《付款指示函》后5个工作日内，甲方向乙方一次性支付本次转让价款的50%，即本次股份转让第一期交易价款，人民币【68,708,640】元。

（3）本协议生效后具备过户交税条件前，且在乙方已经向甲方书面提交对应的第二期《付款指示函》后，甲方向乙方支付本次股份转让第二期交易价款。

本期交易价款仅限用于乙方支付本次股份转让交易乙方应缴税费。为此，在本次股份转让第二期交易价款支付前，甲乙双方应根据已签订的《共管账户开立安排协议》开立银行共管账户，用于乙方接收和使用本次股份转让第二期交易价款。

（4）目标股份转让完成过户登记至甲方名下后30日内，甲方向乙方一次性支付本次股份转让第三期交易价款。

2、乙方承诺，在收到第一期及第二期交易价款且本次转让获得有权国有资产监督管理单位等监管机构批准后，积极配合甲方完成目标股份解质押工作并向税务登记机关进行纳税申报、缴纳等工作。

3、自目标股份过户至甲方名下之日起，甲方依法享有并承担法律法规和上市公司章程中规定的作为上市公司股东就持有的目标股份所享有的各项权利和义务。但若在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债、违法违规等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由乙方承担。

4、乙方承诺，自目标股份过户至甲方后，将积极配合甲方工作，在保证目标公司稳定经营的前提下，按照约定完成由甲方向目标公司委派董事的选任工作。

（三）目标股份交割条件

双方确认，乙方履行本协议约定的目标股份转让过户登记（“交割”）的义务，须以下列条件得以满足或被甲方明确豁免为前提：

1、交易文件已签署且生效：双方已经适当签署全套交易文件并将原件交付给甲方，且该等交易文件已经生效。

2、甲方完成对目标公司的尽职调查且对结果满意。

3、甲方就本次转让已经取得国家市场监管总局《不实施进一步审查决定书》（如需）。

4、就本次转让取得深圳证券交易所无异议的确认意见。

5、履行承诺和义务：每一方均已在所有方面履行和遵守交易文件中所明确约定且必须由该方于交割日当日或之前履行或遵守的所有承诺和义务。

（四）目标股份的过户

1、本协议及《表决权委托协议》《附生效条件的股份认购协议》已合法签署、甲方已获得有权国有资产监督管理单位等监管机构批准、且乙方已收到甲方支付的第一期交易价款后，乙方应配合甲方和目标公司向深圳证券交易所提交资料申请本次股份转让的确认意见书，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。如深圳证券交易所对交易主体、交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具确认意见书，双方应当尽快协商对交易主体或交易结构等进行调整，以符合深圳证券交易所的要求。

2、本次转让取得深圳证券交易所出具的确认意见书后，乙方应当配合甲方向证券登记结算机构提供办理股份过户登记相关手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如甲乙双方任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。

3、如本协议签署时，乙方持有的目标股份存在质押情况导致本次转让目的无法实现的，乙方应在目标股份过户前解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份质押登记解除手续。

4、目标股份已在证券登记结算机构办理完股份过户登记手续并已登记至甲方名下之日为目标股份交割日。

（五）过渡期间及期间损益安排

1、除双方另有约定之外，过渡期间是指本协议签署后至京能集团取得目标股份完成交割之日止。

2、在过渡期间，乙方应确保上市公司不得采取下列行动：

（1）提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）债务设定抵押、质押及其他担保（公司因正常生产经营而产生的除外）；

（2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或者协议，且该行为对上市公司产生重大不利影响；

（3）转让或许可他人使用上市公司的知识产权、商业秘密等；

（4）上市公司章程的修改（为履行本协议之目的的除外）；

（5）上市公司退市、终止、解散；

（6）上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本协议约定的拟实施的上市公司非公开发行股份除外）；

（7）上市公司的合并、分立；

（8）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。

3、在过渡期间，乙方不得损害上市公司的利益，并确保：

（1）上市公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；

（2）不以作为或者不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；

（3）在上市公司发出召开董事会、股东大会的通知时，书面通知甲方；

（4）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

4、在过渡期间，除本协议另有约定外乙方不得新增目标股份的质押，不得与任何第三方就目标股份的转让、新增质押达成任何意向或协议。

5、在过渡期间，乙方应积极采取有效措施，支持甲方促使上市公司正常平稳的经营。

6、在过渡期间，乙方确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）前须书面通知甲方并征得甲方的书面同意。在告知甲方后，上市公司可按照不超过过往前三年平均比例进行分红、派息，超过上述比例的分红、派息需征得甲方的书面同意。

7、在过渡期间，如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股份仍应为上市公司增加后股本总额的7%，股份转让总价款不变；如上市公司发生现金分红事项，现金分红不导致目标股份数调整，但如果乙方在过渡期内取得了上市公司的现金分红或上市公司股东大会作出决议同意向乙方分配现金红利，则目标股份对应的该部分现金分红由乙方等额补偿给甲方；如上市公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致目标股份数调整，股份转让价款不变。

8、双方同意，目标公司于本次转让定价基准日前的滚存未分配利润为目标公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后目标公司的股东按照持股比例享有。

因定价基准日之前的原因使目标公司在本次转让定价基准日之后遭受的未列明于目标公司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在目标公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由乙方按照本次转让前所持目标公司股权的比例承担。

（六）违约责任

1、本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。除双方另有约定之外，违约方应在三十个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费等实现债权的费用）和责任。

2、如因乙方原因未能根据本协议的约定完成目标股份过户，则构成乙方违约。每延迟一日，乙方应向甲方承担本协议下股份转让价款总额按照本协议届时适用的贷款市场报价利率计算的违约金。如延迟三十个工作日仍未完成过户的，视为乙方根本性违约。

3、如因甲方原因未能根据本协议及相关附件的约定支付本次股份转让第三期交易价款的，则构成甲方违约。每迟延一日，甲方应向乙方承担本协议项下应付未付款项金额按照本协议届时适用的贷款市场报价利率的违约金。如迟延三十个工作日仍未支付的，视为甲方根本性违约。

4、双方中任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的通知，自通知送达违约方之日起，本协议即行解除。

5、如双方中任何一方发生本协议约定的根本性违约行为导致本协议解除的，甲方已支付的股份转让价款应于本协议解除之日起五个工作日内返还给甲方，目标股份同步退还乙方；同时，违约方应以股份转让款为基数按年利率 15% 的标准自取得财产之日起计算违约金，并于本协议解除之日起五个工作日内支付给守约方。

（七）费用承担

双方自行承担就本次转让发生的中介费用和支出。本次转让涉及的税费双方按法律规定各自承担。

（八）生效和终止

1、本协议具备下列条件后生效

（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经乙方签字并捺印。

（2）甲方已就本次转让取得有权国有资产监督管理单位的批准。

协议二：《表决权委托协议》

委托方：赵一波

受托方：北京能源集团有限责任公司

鉴于：

1、委托方与受托方于【2022】年【2】月【11】日签署了《股份转让协议》，约定委托方将其持有北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或“上市公司”）股份中的14,196,000股（以下简称“目标股份”）转让于受托方，占目标公司股份数量总额的7%，受托方受让取得占目标公司总股本7%的股份（以下简称“本次转让”）；

2、受托方拟以现金认购目标公司非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额不超过人民币【428,313,600】元（含本数）（以下简称“本次定增”）。

3、委托方拟按照本协议约定将其持有的目标公司43,069,346股股份（截至2022年【1】月【28】日，占上市公司总股本的比例为21.24%，以下称“委托股份”）对应的表决权委托给京能集团行使，受托方同意接受委托，现就表决权委托事项（以下简称“表决权委托”）做如下约定：

（一）表决权委托

1、双方同意，在本协议约定的委托期限内，委托方将委托股份对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托京能集团行使。

2、在委托期限内，因上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本、拆股等事项导致上市公司股份总数发生自然或法定变化的，委托股份占上市公司股份总数的比例不受影响，委托股份对应的具体股份数量应相应调整。

3、为保障京能集团行使委托权利，除经京能集团事先书面同意外，委托方同意在表决权委托期限内不再将委托股份转让给任何第三方（为免歧义各方确认，截至本协议签署日委托方持有华通热力【27,543,283】股股份已办理股份质押；如相关股份解除质押，委托方同意在表决权委托期限内不再将委托股份转让给任何第三方）。

4、在表决权委托期限内，为确保委托方所享有的表决权稳定，未经受托方事先书面同意，委托方及其一致行动人不得以任何方式主动增持或减持上市公司股份。

（二）委托期限

1、委托期限为本次转让过户完成之日起18个月，但委托期限到期日不早于本次定增完成之日。

2、除本协议另有约定的情况外，本协议项下表决权委托期限自下列事项发生时终止：

（1）双方协商一致决定终止本协议的，和/或根据本协议的约定解除本协议的；

（2）本协议签署后，京能集团发现委托方在前述《股份转让协议》项下的陈述与保证不真实、不准确或存在遗漏（包括但不限于上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害），或者上市公司财务报表未真实反映其财务状况，或者发现委托方或上市公司存在此前未向京能集团披露的不利情形，则京能集团有权终止本协议的；

（3）京能集团向委托方发出解除本协议的书面通知的。

3、在表决权委托期限内，未经京能集团书面同意，委托方不得单方面撤销本协议项下委托股份对应的表决权委托。

4、在表决权委托期间内，委托方与受托方构成的一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。本条所称“一致行动”指：

（1）目标公司召开股东大会、董事会、监事会时，若出现双方各自作为不同身份的股东代表、董事、监事出席会议，双方出席的股东代表、董事、监事应事先沟通，对会议的商议事项先行商议，取得一致意见，并在召开的相关会议上对表决事项采取同一意见。

（2）若出现双方各自作为不同身份的股东、董事、监事需直接向董事会、股东大会、监事会提案或提出商议、决议事项，双方应事先沟通，对提案、事项内容取得一致，并共同向股东大会、董事会或监事会提出。

（3）若发生上述情况，双方内部无法达成一致意见，委托方应采纳受托方对表决事项的意见。

（三）表决权委托范围

1、委托方不可撤销地全权授权京能集团，作为委托股份唯一、排他的独家代理人，全权代表委托方自身，在委托期限内按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、交易所相关规则和规定以及上市公司届时有效的公司章程，就委托股份行使该等股份对应的如下股东权利（以下简称“委托权利”），包括但不限于：

（1）依法召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会；

（2）行使股东提案权，向上市公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案；

（3）针对根据相关法律、法规、部门规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）法律法规或者上述公司章程规定的除收益权（包括分红等委托股份对应的全部财产性权利及权益）、处分权、知情权、优先认购权、优先购买权之外的其他股东权利。

2、双方同意，本协议所约定的表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，京能集团可自行行使表决权并投票且无需在具体行使该等表决权时另行取得委托方的授权。若根据届时有效的法律法规、证券监管规定或上市公司章程的要求，京能集团行使上述受托权利需要委托方另行出具授权委托文件的，委托方同意京能集团的要求，及时配合签署出具相应文件。委托方对京能集团行使表决权的事项结果均予以认可，不会对所表决事项提出异议或反对。

3、双方同意并明确，本协议仅就委托股份所对应的股东表决权授权并委托

受托方行使，除表决权之外委托股份所对应的各项权利和权益仍由委托方享有并行使，包括但不限于委托股份对应的财产性权利和权益（如分红权及其他收益权）、处分权（为免疑义，委托方有权自行决定并质押委托股份）、知情权、优先认购权、优先购买权等。

（四）过渡期安排和期间损益

1、期间损益

（1）除双方另有约定之外，过渡期间是指本协议签署后至目标股份过户至至京能集团取得目标股份完成交割之日止。过渡期内因委托方故意或者重大过失不正当经营管理行为致使目标公司发生的经营亏损应由委托方将因此造成的亏损赔偿给目标公司，产生的盈利或正常经营亏损由目标公司完成收购交割后的股东享有或承担。

（2）双方同意，目标公司于本次转让定价基准日前的滚存未分配利润为目标公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后由目标公司的股东按照持股比例享有。

（3）因本次转让定价基准日之前的原因，使目标公司在本次转让定价基准日之后遭受的未列明于目标公司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在目标公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由委托方按照本次转让前所持目标公司股权的比例承担。

2、在过渡期间，委托方应确保上市公司不得采取下列行动：

（1）提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）债务设定抵押、质押及其他担保（公司因正常生产经营而产生的除外）；

（2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或者协议，且该行为导致对上市公司产生重大不利影响；

（3）转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密等；

（4）上市公司章程的修改（为履行本协议之目的的除外）；

（5）上市公司退市、终止、解散；

（7）上市公司的合并、分立；

（8）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。

3、在过渡期间，委托方不得损害上市公司的利益，并确保：

（1）上市公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；

（2）不以作为或者不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；

（3）在上市公司发出召开董事会、股东大会的通知时，书面通知受托方；

（4）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受托方。

4、在过渡期间，委托方不得与任何第三方就委托股份的转让达成任何意向或协议。

5、在过渡期间，委托方应积极采取有效措施，支持受托方促使上市公司正常平稳的经营。

6、在过渡期间，委托方确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）前需书面通知受托方并征得受托方的书面同意。在告知受托方后，上市公司可按照不超过过往前三年平均比例进行分红、派息，超过上述比例的分红、派息需征得受托方的书面同意。

（五）委托权利的行使

为保障京能集团在本协议约定的表决权委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，委托方不得自行行使委托股份对应的表决权，且应为京能集团行使表决权提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据京能集团的要求及时签署相关法律文件。

（六）公司治理

1、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，委托方应当全力配合京能集团陆续向目标公司派驻总经理、副总经理等高级管理人员若干名，完成任免工作。

2、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，委托方按京能集团安排的进度完成不少于3名非独立董事的更换，同时考虑到上市公司的平稳过渡，逐步实现董事会的实际控制，在委托方完全退出目标公司前（为免疑义，只要委托方仍持有目标公司股份则视为委托方未完全退出目标公司），委托方有权推举1名董事作为公司副董事长，应投票选举该名人员当选为董事及副董事长。

3、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，委托方应当配合京能集团向目标公司派驻一名财务人员并任命其为目标公司财务负责人，同时，将目标公司公章印签及银行密码锁交由该名派驻财务人员，与目标公司现任财务人员共管。同时，委托方应当配合受托方向目标公司各业务部门派驻相关人员，与目标公司现任部门人员共同参与目标公司运营管理。

4、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，目标公司改选后的高级管理层中可以保留一定数量的现任高管人员，并且委托方在退出目标公司之前有权推荐一定数量的高管人员，以维持上市公司治理的整体稳定性和连续性。

（七）违约责任

1、本协议签订并生效后，除不可抗力以外，若委托方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。委托方应对上述行为所造成损失承担全部责任，并赔偿京能集团因正常履约所形成的全部损失（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等为实现自身合法权益所支出的全部费用）。

2、若委托方违反本协议的约定导致本次表决权委托目的无法实现的，则京能集团有权单方通知委托方终止本协议，并同时有权要求委托方赔偿京能集团的全部损失。

3、同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。

（八）协议生效、变更、解除

1、本协议自双方签字盖章之日成立，并自《股份转让协议》生效之日生效。

2、本协议经双方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。

3、本协议签署后，如发生以下事项，京能集团有权单方通知委托方解除本协议：

（1）上市公司被中国证监会、中国证监会派出机构及证券交易所等监管机构处罚，导致上市公司存在退市、大额民事赔偿风险，或导致上市公司于本协议生效之日起三年内不满足再融资条件或者无法进行再融资的；

（2）委托方持有的上市公司股份因股票质押回购交易被强制平仓或因其他司法程序被强制执行的；

（3）上市公司因权利人主张进入破产清算程序的；

（4）委托方及上市公司发生其他重大不利影响事件导致本次合作目的无法实现的。

4、《股份转让协议》被解除和/或终止之日本协议自动解除并终止。

（九）其他

1、本协议自委托方签字且受托方盖章之日起成立。

协议三：《附条件生效的股份认购协议》

甲方：北京能源集团有限责任公司

乙方：北京华远意通热力科技股份有限公司

《附条件生效的股份认购协议》主要内容具体详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-015）。

四、本次股份转让及表决权委托不违反相关承诺

本次股份转让及表决权委托不存在违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《关于落实〈上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定〉相关事项的通知》等相关法律法规的要求的情形，不存在违反转让方做出的承诺的情形。

五、对公司的影响

1、如本次股份转让顺利实施完毕，公司控制权将发生变更，公司控股股东将变更为京能集团，实际控制人将变更为北京市国资委。本次交易引入国有资本控股股东，有助于不断优化公司的股权架构和治理结构，为公司长期战略发展布局提供全方位的支持，为公司健康稳定的高质量发展提供有力保障。通过公司与股东优势资源的协同发展，可以进一步提升公司持续经营和盈利能力，不断增强公司的市场地位和综合竞争实力，更好地为公司股东创造价值。

2、京能集团已作出避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺，确保公司经营独立性，本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将继续保持核心管理团队的稳定性，保证本次控制权变更的平稳过渡。

六、其他说明和风险提示

1、公司现控股股东及实际控制人赵一波先生不存在占用公司资金、公司对其担保以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形；

2、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。

3、截至本公告披露日，本次权益变动尚需取得北京市国资委关于同意本次交易的批复，履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件，还需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、赵一波先生与京能集团签署的《股份转让协议》；

2、赵一波先生与京能集团签署的《表决权委托协议》；

3、公司与京能集团签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

北京华远意通热力科技股份有限公司

董事会

2022年2月12日

证券代码：002893 证券简称：华通热力公告编号：2022-009

北京华远意通热力科技股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知已于2022年2月3日分别以电话、电子邮件等形式送达各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、会议于2022年2月11日以现场方式结合通讯方式在公司会议室召开。

3、本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

4、会议由董事长李赫先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》

经审议，董事会同意公司将持有的全资子公司沈阳市剑苑供暖有限公司（以下简称“沈阳剑苑”）100%股权以1,100.00万元的价格转让给吉林省中懋建设工程有限公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有沈阳剑苑的股权，沈阳剑苑将不再纳入公司合并报表范围。

公司对沈阳剑苑的债权亦将被动形成对外财务资助，本次财务资助事项实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。沈阳剑苑已出具《承诺函》，承诺对本次被动形成财务资助按还款计划进行偿还。公司后续将督促沈阳剑苑按期履行还款义务，维护公司权益。本次财务资助事项不会影响公司的日常经营。

董事会认为，本次股权转让事项有利于优化整合公司现有资源配置，提升公司竞争力，符合公司实际经营及未来战略发展需要。本次对外提供财务资助是因公司转让全资子公司股权被动导致，且沈阳剑苑已出具还款计划及承诺，因此本次财务资助的风险处于可控制范围内，交易各方对本次财务资助事项进行了后续安排，不会对公司的日常经营产生重大影响。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于转让二级全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》

经审议，董事会同意公司全资子公司华意龙达科技发展有限公司（以下简称“华意龙达”）将其持有的龙达（北京）科技文化发展有限公司（以下简称“龙达文化”）100%股权以13.50万元的价格转让给邵沛。本次股权转让完成后，华意龙达将不再持有龙达文化的股权，龙达文化将不再纳入公司合并报表范围。

公司对龙达文化的债权亦将被动形成对外财务资助，本次财务资助事项实质为公司对原二级全资子公司日常经营性借款的延续。龙达文化、邵沛已出具《承诺函》，承诺对本次被动形成财务资助按还款计划进行偿还。公司后续将督促龙达文化按期履行还款义务，维护公司权益。本次财务资助事项不会影响公司的日常经营。

董事会认为，本次股权转让事项有利于优化整合公司现有资源配置，进一步聚焦主业，更好推进公司主营业务的发展，提升公司竞争力，符合公司实际经营及未来战略发展需要。本次对外提供财务资助是因公司转让二级全资子公司股权被动导致，且龙达文化、邵沛已出具相关还款承诺，本次财务资助的风险处于可控制范围内，交易各方对本次财务资助事项进行了后续安排，不会对公司的日常经营产生重大影响。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于全资子公司转让其参股公司股权的议案》

董事会同意全资子公司华意龙达将其持有的北京世纪美泰物业管理有限公司（以下简称“世纪美泰”）9.5127%股权以1,990.00万元的价格转让给白桂明。本次股权转让完成后，华意龙达将不再持有世纪美泰的股权。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于全资子公司转让深圳凯旋易细一期天使投资合伙企业（有限合伙）合伙份额的议案》

董事会同意公司全资子公司华意龙达将其持有的深圳凯旋易细一期天使投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯旋易细”）16.6667%的合伙份额以1,000万元的价格转让给杨东红。本次交易完成后，华意龙达将不再持有凯旋易细的合伙份额。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，因本次非公开发行股票等相关事宜尚需取得相关主管部门审批，暂不提交公司2022年第一次临时股东大会，股东大会时间另行通知。

（六）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为北京能源集团有限责任公司。

发行对象以现金方式参与股票认购。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、发行价格和定价原则

本次非公开发行A股股票采用锁价发行，发行价格为7.04元/股。

本次非公开发行的定价基准日为以审议本非公开发行预案的公司第三届董事会第八次会议决议公告日作为定价基准日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P=P0-D

送红股或转增股本：P=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过60,840,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商，按照中国证监会核准文件载明的股份发行数量确定。

若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、资本公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

特定对象所认购本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。

发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金运用

本次非公开发行股票募集资金总额不超过42,831.36万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、股票上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起12个月内有效。

若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

（七）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》

同意公司根据相关法律法规编制的《北京华远意通热力科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的要求，公司编制了《北京华远意通热力科技股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证后出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意《北京华远意通热力科技股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于公司与非公开发行认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

根据公司《2022年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行对象为1名特定对象，即北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）。根据法律法规的规定，公司与京能集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议案》

2022年2月11日，赵一波先生与京能集团签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，赵一波先生拟将其持有的公司14,196,000股股份（占公司目前总股本的7%）以人民币9.68元/股的价格协议转让给京能集团，拟将其所持公司剩余股份43,069,346股（占公司目前总股本的21.24%）对应的表决权委托给京能集团行使。在协议转让及表决权委托完成后，京能集团拥有公司表决权的比例将达到28.24%，京能集团将取得公司控制权，公司实际控制人将变更为北京市国有资产监督管理委员会。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。因此，京能集团为公司的关联人，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易定价原则符合相关法律、法规等的要求，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，同意公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《北京华远意通热力科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于提请股东大会批准北京能源集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请。京能集团已承诺本次认购的非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，符合上述规定的免于以要约方式增持股份的情形，董事会同意提请股东大会批准其免于因认购本次非公开发行股份而触发的要约收购义务。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作合法、高效的完成，同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

2、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件；

5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排和金额进行调整；

6、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次非公开发行；

7、本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等事宜；

8、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

10、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

11、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》

与会董事讨论后，同意《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》。

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定拟于2022年2月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议上述议案（一）、议案（二）；会议地点为北京市丰台区南四环西路186号汉威国际三区4号楼5层会议室，会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京华远意通热力科技股份有限公司

董事会

2022年2月12日

证券代码：002893 证券简称：华通热力公告编号：2022-010

北京华远意通热力科技股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年2月3日以电子邮件等方式发出召开第三届监事会第八次会议的通知，并于2022年2月11日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席王静女士主持。会议的召开符合法律法规和《北京华远意通热力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》

监事会同意公司将持有的全资子公司沈阳市剑苑供暖有限公司（以下简称“沈阳剑苑”）100%股权以1,100.00万元的价格转让给吉林省中懋建设工程有限公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有沈阳剑苑的股权。

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于转让二级全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》

监事会同意公司全资子公司华意龙达科技发展有限公司（以下简称“华意龙达”）将其持有的龙达（北京）科技文化发展有限公司（以下简称“龙达文化”）100%股权以13.50万元的价格转让给邵沛。本次股权转让完成后，华意龙达将不再持有龙达文化的股权。

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于全资子公司转让其参股公司股权的议案》

监事会同意全资子公司华意龙达将其持有的北京世纪美泰物业管理有限公司（以下简称“世纪美泰”）9.5127%股权以1,990.00万元的价格转让给白桂明。本次股权转让完成后，华意龙达将不再持有世纪美泰的股权。

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于全资子公司转让深圳凯旋易细一期天使投资合伙企业（有限合伙）合伙份额的议案》

监事会同意公司全资子公司华意龙达将其持有的深圳凯旋易细一期天使投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯旋易细”）16.6667%的合伙份额以1,000.00万元的价格转让给杨东红。本次交易完成后，华意龙达将不再持有凯旋易细的合伙份额。

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司监事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为北京能源集团有限责任公司。

发行对象以现金方式参与股票认购。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、发行价格和定价原则

本次非公开发行A股股票采用锁价发行，发行价格为7.04元/股。

派发现金股利：P=P0-D

送红股或转增股本：P=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

特定对象所认购本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。

发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金运用

本次非公开发行股票募集资金总额不超过42,831.36万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、股票上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起12个月内有效。

若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》

同意公司根据相关法律法规编制的《北京华远意通热力科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意《北京华远意通热力科技股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于公司与非公开发行认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议案》

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于提请股东大会批准北京能源集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请。京能集团已承诺本次认购的非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，符合上述规定的免于以要约方式增持股份的情形，同意提请股东大会批准其免于因认购本次非公开发行股份而触发的要约收购义务。

具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第三届监事会第八次会议决议。

特此公告。

北京华远意通热力科技股份有限公司

监事会

2022年2月12日

证券代码：002893 证券简称：华通热力公告编号：2022-011

北京华远意通热力科技股份有限公司

关于转让全资子公司股权

暨被动形成财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司沈阳市剑苑供暖有限公司（以下简称“沈阳剑苑”）100%的股权以人民币1,100.00万元的价格转让给吉林省中懋建设工程有限公司（以下简称“吉林中懋”）。本次交易完成后，公司将不再持有沈阳剑苑的股权，沈阳剑苑将不再纳入公司合并报表范围。

2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过；因本次股权转让将被动形成财务资助，尚需提交公司股东大会批准，存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、为了进一步整合和优化资源配置，提升公司整体竞争力，2022年2月11日，公司与吉林中懋签订《股权转让协议》，公司拟将持有的沈阳剑苑100%的股权以人民币1,100.00万元转让给吉林中懋。本次交易完成后，沈阳剑苑将不再纳入公司合并报表范围核算。

2、沈阳剑苑作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的借款在本次交易完成后将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。截至2021年12月31日，沈阳剑苑所欠公司及子公司借款余额共计人民币694.54万元（分别为向公司借款680.54万元，向公司全资子公司北京华通兴远供热技术有限公司借款14.00万元），沈阳剑苑就前述欠款金额进行了确认并出具《承诺函》明确了还款计划。

3、公司于2022年2月11日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》。独立董事对此发表一致同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，因本次股权转让将被动形成财务资助，尚需提交公司股东大会批准。

4、本次交易事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方概况

1、企业名称：吉林省中懋建设工程有限公司

2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

3、注册资本：4,000万

4、统一社会信用代码：91220103MA17UT219A

5、法定代表人：郑建生

6、成立日期：2020年11月26日

7、住所：长春市宽城区长新街137号212室

8、经营范围：房屋建筑工程；建筑装修装饰专业承包；房屋建筑工程总承包；电力工程施工总承包；机电工程总承包；水利水电工程；市政公用工程；消防设施工程；建筑机电安装工程；城市及道路照明工程；输变电工程；特种工程承包；特殊设备起重吊装；起重设备安装工程承包（以上项目凭资质证经营）；经销电力器材、五金交电、建材材料（不含易燃易爆易制毒化学危险品）；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股权结构：自然人郑建生持股60%，自然人呼浩持股40%，合计持股100%。

10、吉林中懋与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

11、吉林中懋的主要财务数据

单位：元

■

（四）是否为失信被执行人

吉林中懋不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、企业名称：沈阳市剑苑供暖有限公司

2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

3、法定代表人：董长友

4、注册资本：1,000万人民币

5、统一社会信用代码：91210105750766793J

6、成立日期：2019年08月15日

7、住所：沈阳市皇姑区鸭绿江街41号

8、经营范围：供暖服务、房屋维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

9、本次交易前后的股权结构如下：

■

10、主要财务指标：

单位：元

■

11、本次交易标的沈阳剑苑不是失信被执行人。

12、公司本次交易事项不涉及债权债务转移。

13、本次交易标的为沈阳剑苑100%的股权。截至本公告日，沈阳剑苑不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。公司不存在为沈阳剑苑提供担保事项，不存在委托沈阳剑苑理财以及沈阳剑苑占用公司资金的情况。沈阳剑苑作为公司全资子公司期间，因经营需要共计向公司及子公司借款694.54万元人民币，本次股权转让后被动形成公司对沈阳剑苑提供财务资助。

14、交易标的定价情况及公平合理性分析

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2022年1月30日出具的国融兴华评报字[2022]第020041号《北京华远意通热力科技股份有限公司拟转让股权涉及的沈阳市剑苑供暖有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2021年8月31日为评估基准日，采用资产基础法对交易标的进行评估，目标公司100%股权于评估基准日2021年8月31日的评估价值合计为人民币1,176.66万元。结合上述评估结论，经交易各方协商，确定本次交易价格为1,100万元，吉林中懋以现金方式支付。本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

四、交易协议的主要内容

甲方（转让方）：北京华远意通热力科技股份有限公司

乙方（受让方）：吉林省中懋建设工程有限公司

（一）公司概况

1、沈阳市剑苑供暖有限公司（以下简称“目标公司”）注册资本为1,000万元人民币，法定代表人为董长友。目标公司股权结构为：

■

（二）股权转让

1、双方同意，甲方将其持有的目标公司100%股权（对应出资额1,000万元人民币）转让给乙方，乙方同意受让该等股权（以下简称“标的股权”）。本次股权变更后，目标公司股权结构为：

■

2、甲乙双方协商同意共同认可具有资质的评估公司以2021年8月31日为评估基准日进行资产评估，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第020041号），目标公司股东全部权益评估价值为1,176.66万元。参照评估结果，经双方协商确定，本次目标公司100%股权转让价款为1,100.00万元（“转让价格”）。

3、甲乙双方确认，乙方按照下述约定的期限与方式向甲方支付上述股权转让款，共分两期支付：

（1）第一期款项支付：本协议签署之日起90日内，乙方应向甲方支付第一期股权转让款,金额为股权转让总价款的50%，即550.00万元。

（2）第二期款项支付：2022年12月31日前，乙方应向甲方支付剩余全部股权转让款，即550.00万元。

(下转B62版)