南华生物医药股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议公告|南华生物_新浪财经

　　证券代码：000504 证券简称：南华生物公告编号：2022-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四次会议于2022年2月11日以通讯方式召开。会议通知于2022年2月9日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会议案审议情况

　　《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　经公司第十一届董事会董事长杨云先生提名，公司董事会同意聘任粟亮先生担任董事会秘书（粟亮先生已取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书，并已通过深圳证券交易所任职资格审查）。任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

　　上述事项的具体情况详见公司于同日对外披露的《关于聘任董事会秘书的公告》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并盖章的董事会决议。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2022年2月12日

　　证券代码：000504 证券简称：南华生物公告编号：2022-014

　　南华生物医药股份有限公司

　　关于聘任董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月11日召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，公司董事会同意聘任粟亮先生为董事会秘书，任期自本次董事会会议审议通过之日起至公司第十一届董事会届满之日止。

　　粟亮先生（简历详见附件）已经取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识和工作经验，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　粟亮先生的联系方式如下：

　　办公电话及传真：0731-85810285

　　电子邮箱：nhsw@landfar.cn

　　通讯地址：长沙高新开发区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创业园B1栋三层

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2022年2月12日

　　粟亮，男，1980年出生，硕士研究生学历，哲学硕士。2010年8月至2016年8月，历任湖南省铁路投资集团有限公司战略发展部员工、主管；2016年9月至2017年1月，担任湖南基础实业发展有限公司投资部部长；2017年1月至2017年4月，担任长韶娄高速公路有限公司工会主席；2017年5月至2018年6月，担任南华民生投资管理有限公司综合管理部负责人；2018年7月至2020年4月，担任湖南省财信产业基金管理有限公司综合管理部负责人；2020年5月至今，担任湖南省财信产业基金管理有限公司业务四部负责人。

　　粟亮先生已取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证，不存在《公司法》第一百四十六条或《公司章程》等规定的不得任职的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查未有明确结论意见的情形；也不存在其他不得担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形。经核实，粟亮先生不属于失信被执行人。

　　证券代码：000504 证券简称：南华生物公告编号：2022-015

　　南华生物医药股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月6日收到深圳证券交易所下发的《关于对南华生物医药股份有限公司的关注函》【公司部关注函（2022）第109号】（以下简称“《关注函》”），现对相关问题回复如下：

　　一、补充披露 2021年度营业收入及扣除后营业收入预测区间（或确数），分业务说明各季度营业收入的确认情况和确认依据，以及营业收入扣除项的具体构成。

　　公司回复：

　　1、2021年度营业收入及扣除后营业收入情况表（未经审计）

　　注：扣除后营业收入指扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入。

　　2、分季度营业收入确认情况表（未经审计）

　　单位：万元

　　公司主要业务为生物医药及节能环保双主业，其中生物医药业务涵盖细胞储存和技术服务、干细胞治疗研究、医疗器械和医疗耗材等产品的生产和销售等，节能环保业务则主要包括EMC（合同能源管理）、节能产品销售和工程项目建设、污水及污泥处理以及其他环保延伸产品等业务。

　　在收入确认上，公司分业务执行以下的收入确认方法：

　　①细胞存储保管劳务收入属于在某一时段内履行的履约义务，公司为委托人提供跨年度的人源细胞活性保管服务，以时间进度确认为履约进度，即根据提供保管服务的期间，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款分期确定服务年度当期的保管收入；

　　②细胞检测劳务收入属于在某一时点履行的履约义务，公司接受委托对人源细胞等提供检测等劳务服务，在完成对细胞分离、冷冻及检测等程序，对符合接受细胞活性保管存储条件的人源细胞，公司将合格检测结果通知客户后上传报告至系统并按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款一次性确认检测劳务收入；

　　③EMC（合同能源管理）及BT（建造-移交）收入属于在某一时段内履行的履约义务，对于提供BT方式参与公共基础设施建设业务，公司根据产出法确定提供建设业务的履约进度，并按履约进度确认收入；对于EMC业务,公司根据每月节能量确认提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入；

　　④公司销售商品收入属于在某一时点履行的履约义务，公司已根据合同约定将产品交付给购货方并由客户确认接受，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入；

　　⑤城市集中供热收入属于在某一时段内履行的履约义务，公司按一个供暖季收到的热费进行分摊确认收入。

　　3、2021 年度营业收入扣除表（未经审计）

　　二、对照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之“4.2营业收入扣除相关事项”所列具体扣除项目，详细说明你公司是否已完整扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，是否已就营业收入扣除与年审会计师进行预沟通。

　　公司回复：

　　公司对近几年业务收入数据进行对比和分析，参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之“4.2 营业收入扣除相关事项”规定：“与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。”公司将报告期内城市集中供热业务收入1,986.63万元进行了全额扣除，扣除的原因主要是：城市集中供热业务系公司控股孙公司城光节能，根据业务经营所在地岷县住房和城乡建设局、岷县发展和改革局2021年9月30日给予的关于“临时供暖费收取”的批复文件为依据而开展的，鉴于该业务为2021年度新开展业务，且未来是否具有持续性存在不确定，公司谨慎出发进行收入全额扣除，扣除明细详见本回复之“一、3”。

　　公司营业收入扣除事项不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》要求的应扣除未扣除事项。

　　公司已就营业收入扣除相关情况与年审会计师进行了预沟通，双方不存在分歧。

　　三、2022年1月1日，你公司披露《关于获得利息豁免暨关联交易的公告》，公司间接控股股东湖南财信金融控股集团有限公司豁免公司2021年4月1日至12月31日应付利息总计人民币919.78万元。请你公司详细说明上述借款利息豁免事项是否已履行必要的国资及上级主管部门审批程序，相关审批程序是否均完成于2021年度，该事项是否同时存在其他协议或交易安排，相关损益是否能够计入2021年度。

　　公司回复:

　　1、公司于2021年11月底向大股东湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业基金”）申请给予919.78万元借款利息豁免支持的请示；财信产业基金遂向其母公司亦即南华生物公司债权公司--湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）提报申请。2021年12月3日，经财信金控董事会决议，同意对公司予以豁免上述相关利息（该事项无需其上级主管单位湖南省财政厅的审批）。至此，该事项履行了必要的审批程序。

　　2、公司于2021年12月21日收到财信金控《关于豁免南华生物相关利息的函》，为支持公司持续稳健发展，贯彻落实相关文件精神，财信金控决定对公司2021年4月1日至12月31日应付利息总计人民币919.78万元予以免除。

　　公司于2021年12月31日召开了第十一届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于获得利息豁免暨关联交易的议案》，同意公司接受公司控股股东财信产业基金之出资人财信金控豁免公司2021年4月1日至12月31日应付利息总计人民币919.78万元。

　　上述利息豁免事项不存在其他协议或交易安排。

　　3、综上所述，本次利息豁免事项已在2021年度履行了相关审批程序；公司根据企业会计准则的相关规定，本次利息豁免作为权益性交易，将豁免的利息金额919.78万元作为资本公积计入2021年度，增加2021年度公司净资产。

　　四、分项列示你公司2021年度各项资产预计减值金额和减值原因，并结合你公司业务开展情况，详细说明各项资产预计减值金额是否充分。

　　公司回复：

　　1、2021年年末公司计提的各项资产减值损失如下：

　　（1）应收账款单位：元

　　（2）其他应收款单位：元

　　（3）一年内到期的其他非流动资产单位：元

　　注：本期收回款项，相应转回多提的减值准备。

　　（4）合同资产单位：元

　　（5）其他非流动资产单位：元

　　（6）商誉单位：元

　　2、公司遵照会计准则及公司会计政策的相关规定，对应收款项、一年内到期的其他非流动资产、合同资产以及其他非流动资产的预期信用损失和资产减值的计量：

　　①参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制相关资产账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；

　　②参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，单独评估预期信用损失的相关资产，将其归入相应组合计提坏账准备。对商誉资产，公司每年年末均严格按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，结合与其相关的资产组进行减值测试。2018 年度、2019年度、2020年度公司均聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构，以商誉减值测试为目的，对南华和平公司商誉资产组的可收回金额进行估值，并出具相关评估报。

　　公司遵循一贯性原则执行上述资产计提减值政策，本期按账龄组合计提各类资产信用减值约771.09万元，其中，应收账款减值779.21万元、其他应收款减值9.67万元、一年内到期的其他非流动资产转回减值17.79万元；按账龄组合计提各类资产减值准备24.38万元，其中合同资产计提减值准备15.04万元、其他非流动资产计提减值准备9.34万元；按单项计提应收账款信用减值约6.37万元。公司经营管理层根据对未来经营情况的分析预测，并与公司聘请的评估机构和审计机构进行了初步的沟通，经测算，2021年12月31日，公司合并报表中已确认的收购南华和平公司的商誉原值为2,315.23万元，本次拟计提商誉减值准备463.04万元，累计计提商誉减值准备1,853.51万元,公司因收购南华和平公司股权所形成的商誉账面价值预计为461.72万元。

　　3、公司本次拟计提的资产减值金额为公司财务部门的初步测算结果，未经审计机构审计，最终数据以公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计后的结果为准。

　　五、结合上述问题的回复，详细说明你公司2021年度扣除后营业收入是否预计低于1亿元、2021年末净资产是否预计为负，是否可能在2021年年度报告披露后触及本所《股票上市规则（2022年修订）》中规定的股票交易被实施退市风险警示的情形。如是，请依规及时、充分披露风险提示。

　　公司回复：

　　公司2021年度扣除后的营业收入约为1.41亿元，扣除项目主要为城市集中供热收入1,986.63万元，不存在2021年度扣除后营业收入低于1亿元的情况；公司预计2021年末净资产约为1,926.63万元至2,226.63万元，年末净资产预计为正。综上所述，公司预计在披露2021年度报告之后不会触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条之“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”及“（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”之情形。

　　六、你公司认为应说明的其他事项。

　　公司回复：

　　以上数据为公司财务部门初步测算结果，公司2021年度具体财务数据以经审计的2021年度报告为准。除上述回复事项外，公司不存在其他需要说明的事项。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2022年2月12日