合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告|股票_新浪财经

证券代码：605005 证券简称：合兴股份公告编号：2022-003

合兴汽车电子股份有限公司

2022年限制性股票

激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予权益总计380.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,100万股的0.95%。其中首次授予333.00万份，占本激励计划拟授出限制性股票总数的87.63%，约占本激励计划公告时公司股份总数的0.83%；预留47.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的12.37%，约占本激励计划公告时公司股份总数的0.12%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“合兴股份”或“公司”）成立于2006年，经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“合兴股份”，股票代码“605005”。

上市日期：2021年01月19日

法定代表人：陈文葆

注册资本：人民币40,100万元整

注册地址：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号

经营范围：汽车零部件及配件、塑料制品、电子元件及组件、电子真空器件

的设计、研发、制造、加工、销售、售后服务；金属制品机械加工、销售；塑胶原材料、金属材料销售；模具研发、制造、销售；企业管理咨询；汽车电子领域内的技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

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（三）公司三年业绩情况

单位：元币种：人民币

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二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

四、拟授出的限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计380.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,100万股的0.95%。其中首次授予333.00万份，占本激励计划拟授出限制性股票总数的87.63%，约占本激励计划公告时公司股份总数的0.83%；预留47.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的12.37%，约占本激励计划公告时公司股份总数的0.12%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划所涉及的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计190人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员；

4、公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的有效期内于公司或其子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。

预留权益授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的核实

1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

3、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（四）激励对象获授的权益分配情况

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

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注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、限制性股票授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股11.27元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.27元的价格购买公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

预留部分的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.67元的50%；

（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价每股22.53元的50%。

七、本激励计划的时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：

1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

1、本激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月和36个月。

若预留部分在2022年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2023年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。

2、本激励计划的解除限售安排

首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以分期申请解除限售。

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若预留部分在2022年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：

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若预留部分在2023年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：

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激励对象获授的限制性股票在限售期不得进行转让或用于担保或偿还债务等处置，但经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（四）本激励计划的禁售期

本限制性股票激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、本激励计划涉及到的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、本激励计划的授予条件及解除限售

（一）限制性股票的授予条件

激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。

（二）限制性股票解除限售条件

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司未满足上述解除限售条件的，本激励计划终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购并注销；

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。

某一激励对象未满足上述解除限售条件的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购并注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度进行一次业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

限制性股票各期的公司业绩考核目标如下表所示:

① 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

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注：

1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、“净利润”指在经审计的归属于上市公司股东的净利润的基础上，剔除本次激励计划股份支付费用影响后的数值。

3、若在本计划有效期内，若公司发生重大资产重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。

②预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

1）若预留部分在2022年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一致；

2）若预留部分在2023年授予，则预留各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：

1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、“净利润”指在经审计的归属于上市公司股东的净利润的基础上，剔除本次激励计划股份支付费用影响后的数值。

如公司未达到触发解除限售的业绩考核指标，则所有激励对象在对应解除限售期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销

4、个人层面绩效考核要求

在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的绩效考核管理规定和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象个人年度绩效考核综合考核结果为合格时，可解锁对应解锁期的限制性股票，激励对象个人年度绩效考核综合考核结果为不合格，激励对象则不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格回购注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划的考核指标分为公司层面的业绩考核指标与激励对象个人层面的绩效考核指标。

公司层面的业绩考核指标反映了公司盈利能力和市场价值。两个指标的设置综合考虑了公司发展战略、宏观经济环境、行业竞争情况等因素，有利于更加充分地调动激励对象的主观能动性，从而进一步实现公司整体与股东的共赢。

除公司层面的业绩考核指标以外，公司针对激励对象个人设置了严格的绩效考核体系，从而实现对激励对象每个考核年度的工作业绩进行全方位评价。

综上，公司本激励计划的考核指标设定具有的实操性，在促进公司达成整体业绩目标的同时，对激励对象能起到激励与约束的能力，有利于公司的可持续发展，是科学和合理的，能够达到本激励计划的考核目的。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P为调整后的授予价格，调整后的P仍须大于1。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，调整后的P仍须大于1。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格，调整后的P仍须大于1。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票的调整程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、本激励计划的实施程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案与《考核办法》，并提交董事会审议，作为激励对象的董事或存在关联关系的董事应当回避表决；董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜，负责实施限制性股票的的授予、解除限售和回购。

（二）董事会审议通过本激励计划草案和《考核办法》，独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表意见。

（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（四）上市公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（五）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（六）董事会审议通过本激励计划草案后，应按规定及时公告董事会决议、监事会决议、本激励计划草案及摘要、独立董事意见等文件。

（七）独立董事就本激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权。

（八）公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（九）股东大会审议批准本激励计划后公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。

（十）公司股东大会批准本激励计划后，且达到本激励计划规定的授予条件时，董事会根据股东大会的授权，在规定时间内为激励对象办理限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。

十一、限制性股票的授予与解除限售程序

（一）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、本激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记；根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3、公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

5、公司向激励对象授出的限制性股票与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

7、本公司授予、回购限制性股票前，本公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（二）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。达到解除限售条件后，激励对象在本激励计划确定的期间内向公司董事会提交《限制性股票解除限售申请书》，提出解除限售申请。

2、董事会应对解除限售条件进行确认。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的当期可解除限售的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、针对满足解除限售条件的激励对象，公司向上海证券交易所提出解除限售申请。

4、经上海证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理解除限售事宜。

5、对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的当期可解除限售对应的限制性股票；

6、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）股权激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。

2、公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时告知公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）股权激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

十二、公司与激励对象的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等限制性股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。

8、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司控制权发生变化

若因任何原因导致公司发生控制权变更，本激励计划不作变更，仍按照本激励计划执行。

2、公司合并、分立

当公司发生分立或合并时，不影响本激励计划的实施。

3、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象由激励计划所获得的全部利益应当返还公司。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更

（1）激励对象职务发生变更，但仍符合本激励计划的激励对象要求的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

（2）激励对象职务发生变更，且不再符合本激励计划的激励对象要求的，其已解除限售的限制性股票不受影响，但仍未解除限售的权益不再享受，由公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

（3）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已解除限售的限制性股票不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。

3、激励对象离职

（1）若激励对象主动离职，公司裁员或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已解除限售的权益不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。

（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，且董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益，并追偿其行为给公司带来的损失。

4、激励对象退休

激励对象达到法定退休年龄而正常办理退休手续的，其已解除限售的限制性股票不受影响，仍可按本激励计划执行。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。

发生本款所述情形后，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

5、特殊情况

激励对象发生下列特殊情况之一的，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按本激励计划规定执行。激励对象除不再受个人业绩条件限制之外，其他解除限售条件仍然有效。

（1）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不受影响，仍可按本激励计划规定执行；

（2）激励对象执行公务死亡，其所获授的限制性股票不受影响，仍可按本激励计划规定执行（该权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有）。

激励对象因其他原因死亡的，其已解除限售的限制性股票继续有效，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。针对其终止服务日当年未解除限售的限制性股票，若当年公司的业绩考核指标达标，则可按激励对象当年实际在岗时间折算当期可解除限售的权益数量，当期剩余部分及以后各期已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（3）其他本激励计划未说明的情况，由董事会认定并确定处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起6日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

（二）对公司经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2022年3月授予限制性股票，授予日市场价格为19.47元/股（假设以2022年2月11日收盘价作为授予日市场价格，最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准），基于市场价格进行测算，2022年至2025年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本预测数是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

十五、上网公告附件

1、《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

2、《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

3、《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次激励对象名单》

4、《合兴汽车电子股份有限公司独立董事关于第二届第六次董事会会议相关事项的独立意见》

特此公告。

合兴汽车电子股份有限公司董事会

2022年2月12日

证券代码：605005 证券简称：合兴股份公告编号：2022-004

合兴汽车电子股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于 2022年2月11日在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开，本次会议通知于2022年2月6日以通讯、邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议由董事长陈文葆先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

关联董事蔡庆明、汪洪志、周汝中为本次股票激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。

独立董事已发表同意的独立意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《合兴汽车电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据，从而最大程度发挥本激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规、限制性股票激励计划和公司实际情况，特制定《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关联董事蔡庆明、汪洪志、周汝中为本次股票激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司2022年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的以下相关事宜：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

（5）授权董事会对激励对象获授限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（8）授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对

象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协

议和其他文件；

（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关

文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

关联董事蔡庆明、汪洪志、周汝中为本次股票激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

三、备查文件

1、合兴汽车电子股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

2、合兴汽车电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议有关事项的独立意见；

特此公告。

合兴汽车电子股份有限公司董事会

2022年2月12日

证券代码：605005 证券简称：合兴股份公告编号：2022-005

合兴汽车电子股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2022年2月11日在公司办公楼三楼会议室，以现场方式召开，本次会议通知于2022年2月6日以通讯、邮件方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席冯洋先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施2022年限制性股票激励计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号2022-003）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予奖励对象名单〉的议案》

对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：

1、本次列入限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、

《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；

2、列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员不存在下列情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

3、本次限制性股票激励计划列入激励对象名单的人员符合相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象范围，本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

本激励计划经审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权。

特此公告。

合兴汽车电子股份有限公司监事会

2022年2月12日

证券代码：605005 证券简称：合兴股份公告编号：2022-006

合兴汽车电子股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

重要内容提示：

●征集投票权的起至时间：2022年2月21日-2月22日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）。

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事黄董良作为征集人就公司拟于2022年2月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事黄董良。其基本情况如下：

1、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

3、征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2022年2月11日召开的第二届董事会第六次会议并对《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

表决理由：公司根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，该计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：

现场会议召开的日期时间：2022年2月28日14点

现场会议召开地点：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号合兴汽车电子股份有限公司办公楼五楼会议室

网络投票时间：自2022年2月28日至2022年2月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）征集投票的会议议案

由征集人针对2022年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

■

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在上海证券交易所官方网站

（www.sse.com.cn）披露的《合兴汽车电子股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-007）。

三、征集方案

（一）征集对象：

截止2022年2月21日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：

2022年2月22日-2月23日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）

（三）征集方式：

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序：

1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《合兴汽车电子股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、委托人应向征集人委托的公司董事会办公室提供本人签署的授权委托书及其他相关文件，包括（但不限于）；

（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、法定代表人签署的授权委托书原件、股东账户卡复印件或持股凭证复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡或持股凭证复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或顺丰快递或EMS特快专递方式并按照本公告指定地址送达；采取EMS特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号合兴汽车电子股份有限公司

收件人：董事会办公室

邮政编码：325608

公司电话：0577一57117711

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系方式和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：黄董良

2022年2月12日

合兴汽车电子股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《合兴汽车电子股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《合兴汽车电子股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托合兴汽车电子股份有限公司独立董事作为本人/本公司的代理人出席合兴汽车电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

注：1、委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

4、如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东大会上代委托人行使表决权的行为予以确认。

委托人姓名或名称(签名或盖章)：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：2022年月日

本项授权的有效期限：自签署日至2022年第一次临时股东大会结束。

证券代码：605005 证券简称：合兴股份公告编号：2022-007

合兴汽车电子股份有限公司

关于召开2022年

第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年2月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年2月28日 14 点 00分

召开地点：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号公司五楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年2月28日

至2022年2月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事黄董良作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2022年2月12日在上海证券交易所网站披露的《合兴汽车电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006）

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案相关内容已经公司2022年2月11日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过，具体内容详见公司于2022年2月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

应回避表决的关联股东名称：参与公司本次激励计划的激励对象及其关联方

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件 1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件 1）。