苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议公告|资产_新浪财经

证券代码：002564 证券简称：天沃科技公告编号：2022-009

苏州天沃科技股份有限公司

第四届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于2022年2月7日以书面、邮件及电话通知各位董事，于2022年2月11日以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。

一、董事会会议审议情况

经与会董事审议，通过如下议案：

（一）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其他无关联关系的六名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

同意6票，弃权0票，反对0票。

（二）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其他无关联关系的六名董事进行逐项表决。本议案还需提交股东大会逐项审议，关联股东需回避表决。

1、整体方案

公司拟向上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）发行股份购买其持有的上海锅炉厂有限公司（以下简称“上锅厂”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”），并向上海立昕实业有限公司（以下简称“上海立昕”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称为“本次交易”）。

本次交易由发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

同意6票，弃权0票，反对0票。

2、本次发行股份购买资产的交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为上海电气。

同意6票，弃权0票，反对0票。

3、本次发行股份购买资产的标的资产

本次发行股份购买的标的资产为上海电气持有的上锅厂100%股权。

同意6票，弃权0票，反对0票。

4、本次发行股份购买资产的标的资产的定价依据及交易价格

截至本次董事会会议召开之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买的标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，经交易当事方协商确定。

同意6票，弃权0票，反对0票。

5、本次发行股份购买资产的标的资产对价支付方式

公司以发行股份的方式购买标的资产。

同意6票，弃权0票，反对0票。

6、本次发行股份购买资产项下发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意6票，弃权0票，反对0票。

7、本次发行股份购买资产项下的股份发行方式

本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。

同意6票，弃权0票，反对0票。

8、本次发行股份购买资产项下的股份发行对象和认购方式

本次发行的对象为上海电气。该等发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。

同意6票，弃权0票，反对0票。

9、本次发行股份购买资产项下的定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次交易相关事项的公司首次董事会会议决议公告日，即公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日。

经交易各方友好协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为人民币4.05元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经天沃科技股东大会批准，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。

同意6票，弃权0票，反对0票。

10、本次发行股份购买资产项下的股份发行数量

公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据标的资产的交易价格及本次发行的发行价格确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=标的资产的交易价格 /本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，计入公司资本公积。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照调整后的本次发行的发行价格相应调整发行数量。

同意6票，弃权0票，反对0票。

11、本次发行股份购买资产项下的股份锁定期安排

上海电气承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行完成之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成后6个月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有的因本次发行取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。

上海电气承诺如本次交易因上海电气涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。

本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。

若中国证监会或其他监管机构对上海电气通过本次发行所获得股份的锁定期另有要求，上海电气承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。

同意6票，弃权0票，反对0票。

12、本次发行股份购买资产项下的过渡期间损益归属

过渡期间指本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。

过渡期间内，标的资产在运营过程中产生的盈利或亏损均由上海电气享有或承担。本次交易的审计、评估工作尚在进行中，最终采用的评估方法尚未确定，待本次交易的审计、评估结果出具后，如本次交易最终以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，将严格按照中国证监会有关规定，就标的资产的过渡期损益重新进行约定。

同意6票，弃权0票，反对0票。

13、本次发行股份购买资产项下的资产交割

在本次发行的交易文件生效后90日内，完成标的资产的交割手续；于标的资产交割日后60日内，公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在上海电气名下。

同意6票，弃权0票，反对0票。

14、本次发行股份购买资产项下的股份上市地点

本次发行的股份将在深交所上市交易。

同意6票，弃权0票，反对0票。

15、本次发行股份购买资产项下的发行前滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日后由公司享有。

同意6票，弃权0票，反对0票。

16、本次发行股份购买资产的决议有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

同意6票，弃权0票，反对0票。

17、本次募集配套资金项下发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

同意6票，弃权0票，反对0票。

18、本次募集配套资金项下的股份发行方式

本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。

同意6票，弃权0票，反对0票。

19、本次募集配套资金项下的股份发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为上海立昕。

上海立昕以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

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20、本次募集配套资金项下的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为审议本次募集配套资金相关事项的公司首次董事会会议决议公告日，即公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日。本次募集配套资金的认购价格为3.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日在深交所上市的公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次配套募集资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。

同意6票，弃权0票，反对0票。

21、本次募集配套资金项下的股份发行规模及发行数量

本次拟募集配套资金不超过人民币959,790,309.12元，配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。根据该等拟募集配套资金总额及上述发行价格所进行的测算，公司本次募集配套资金发行股份数量不超过260,812,584股。

本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额÷发行价格；发行数量不为整数的应向下调整为整数，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将相应调整。

同意6票，弃权0票，反对0票。

22、本次募集配套资金项下的股份锁定期

本次募集配套资金项下的认购对象认购的公司A股股票，自本次募集配套资金发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。

本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。

同意6票，弃权0票，反对0票。

23、本次募集配套资金项下的募集资金用途

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于投入标的公司项目建设、补充上市公司流动资金、偿还债务等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

同意6票，弃权0票，反对0票。

24、本次募集配套资金项下的股份上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市交易。

同意6票，弃权0票，反对0票。

25、本次募集配套资金项下的滚存利润安排

公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的公司新老股东按发行完成后的股份比例共享。

同意6票，弃权0票，反对0票。

26、本次募集配套资金的决议有效期

本次募集配套资金的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

同意6票，弃权0票，反对0票。

（三）关于《苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将该报告书及其摘要另行提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其他无关联关系的六名董事进行表决。

同意6票，弃权0票，反对0票。

详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站同日公告。

（四）关于本次交易构成关联交易的议案

上海电气为公司控股股东，上海立昕为上海电气控股股东的下属企业，本次交易构成关联交易。

同意6票，弃权0票，反对0票。

（五）关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

本次交易的标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易的标的资产的资产总额、营业收入占公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易前36个月内，公司的控股股东为上海电气，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，未发生控制权变更。本次交易完成后，公司的控股股东仍然为上海电气，实际控制人仍然为上海市国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

同意6票，弃权0票，反对0票。

（六）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，并认为：

1、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于公司增强独立性、避免同业竞争，由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后公司关联交易情况进行准确的定量分析，本次交易完成后，如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益；

（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

3、符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定

（1）本次交易的标的资产为股权资产，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

本次交易涉及有关报批事项的，已在《苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

（2）上海电气合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上锅厂不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争，由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后公司关联交易情况进行准确的定量分析，本次交易完成后，如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。

同意6票，弃权0票，反对0票。

（七）关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：

经公司自查，公司本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

同意6票，弃权0票，反对0票。

（八）关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案

公司因本次交易申请连续停牌前20个交易日的区间段为2021年12月24日至2022年1月21日，该区间段内公司股票（002564.SZ）、深证成指（399001.SZ）、建筑与工程行业指数（882422.WI）的累计涨跌幅情况如下：

(下转B78版)